隨著恒大今晚一紙公告，轟轟烈烈的萬科股權之爭走向終點。在受讓華潤所持股份，并獲恒大委托行使表決權后，深鐵目前已掌握萬科29.38%股份的表決權。對此，有律師向新浪財經表示，深鐵已成為萬科實際控制人。
根據(jù)現(xiàn)有情況，深鐵未來有可能拿到恒大和華潤的“份額”，獲取3-4個萬科董事會席位。但是也有律師指出，上述委托協(xié)議對萬科董事會換屆的影響存在不確定性。
律師觀點：深鐵成為萬科實控人
中國恒大今晚公告，與深圳鐵集團簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，將公司下屬企業(yè)所持有的萬科A(21.660, 0.39, 1.83%)股（約占萬科總股本14.07%）的表決權不可撤銷地委托給深圳地鐵集團行使，期限一年。
在此之前，深鐵通過受讓華潤所持萬科全部股權，持有了萬科15.31%股份。如今，加上恒大委托行使的股份表決權，深鐵目前已掌握了萬科29.38%的股份表決權。
對此，上海華榮律師事務所許峰律師向新浪財經解讀稱，深鐵已經成為萬科的實際控制人。
廣東環(huán)宇京茂律師事務所謝良律師則有不同觀點，他認為深鐵不能算實控人，“他倆（深鐵和恒大）只是在行使委托的表決權時是委托代理關系。”
《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
投資者為公司持股50%以上的控股股東；以及投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響等。
萬科公司章程解釋“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”
根據(jù)上述表述，深鐵是否成為萬科實際控制人，將取決于它如何行使手中的表決權以及隨之帶來的影響大小。
值得一提的是，在此前遭華潤、寶能反對而最后終止的萬科深鐵重組方案中，如果萬科發(fā)行股份收購深鐵資產的交易完成，深鐵本可成為萬科第一大股東，持有20.65%股份。
現(xiàn)在深鐵已經掌握29.38%的股份表決權，與原本重組案中希望達成的20.65%持股相比，甚至更進一步。這不能不說是萬科管理層以及深鐵的勝利。
深鐵或將獲得更多萬科董事會席位
隨著恒大的這一紙公告，轟轟烈烈的萬科股權之爭走向終點，但最后的萬科董事會換屆依然存在懸念。
萬科第十七屆董事會的三年任期本該于今年3月28日結束。然而，由于萬科目前尚未公布討論換屆名單的董事會召集時間，以及決議換屆提單的股東大會時間，董事會換屆勢必延期。
根據(jù)萬科公司章程，非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。
曾代理小股東訴萬科案的上海漢聯(lián)律師事務所副主任宋一欣律師早前就向新浪財經表示，深鐵有機會通過華潤提名獲得華潤原持有的三個董事席位。
現(xiàn)在，深鐵又掌握了來自恒大持有股份的表決權，因此只要萬科董事會在一年內換屆，深鐵在其中的話事權將大為增加。這對于已經表態(tài)要爭取席位的寶能而言，顯然并非好事。
許峰律師認為，深鐵獲得更多投票權的同時，也獲得了更多的董事提名權，這意味著深鐵將在未來的萬科董事會中獲得更多的席位。
此前新浪財經曾按照萬科上一屆董事會選舉實行的累積投票制以及相應公式計算：寶能系可能得到3至4個董事席位，深鐵可能得到2個席位，萬科管理層和恒大則可能各得到1個席位。
但當下形勢已經發(fā)生變化，在最理想的情況下，深鐵未來有可能拿到恒大和華潤的“份額”，進而獲取3-4個萬科董事會席位。
不過，由于目前萬科董事會換屆時間未知，董事會會否“超期服役”尚無定論，加之恒大深鐵協(xié)議細節(jié)未披露，所以對于深鐵而言，仍存在不確定性。
謝良律師對新浪財經表示，掌握的表決權增加，可能會影響董事會換屆（結果）。“不過，深鐵受恒大委托的那部分表決權對應的董事席位還要看恒大對深鐵的具體委托權限有多大”。
“從目前看，委托期限也只有一年，后續(xù)還會不會繼續(xù)委托仍帶有很大不確定性。所以這個影響還有很大不確定因素。”謝良律師說。
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