[下發《檢查要點》，是現場檢查的一種通行做法，僅用于指導具體檢查項目，并非發布監管政策]

　　[截至去年末，房地產信托余額1.64萬億元，同比增長18.29%。]

　　在美元債發行受阻后，房企又一融資渠道或迎來監管“緊箍咒”。近日，各地銀監局將入駐信托公司進行現場檢查，不過，對此，昨晚銀監會表示，此次是對部分信托公司進行例行檢查，并非發布新的監管政策。

　　銀監局入駐信托系例行檢查

　　近日，有消息稱，銀監會下發了《2017年信托公司現場檢查要點》（下稱《檢查要點》），各地銀監局正入駐信托公司進行現場檢查。

　　對此，昨晚銀監會對第一財經記者回應稱，根據銀監會2017年現場檢查計劃，監管部門將對部分信托公司進行例行檢查。為提高檢查的針對性和有效性，銀監會相關部門4月中旬制定印發了《檢查要點》，供具體檢查時參考。這是現場檢查的一種通行做法，僅用于指導具體檢查項目，并非發布監管政策。

　　一位信托業人士對記者分析稱，本次檢查中，銀監會高度關注信托產品設計中，是否以各種形式放大房企杠桿：是否存在房地產集合資金信托計劃的優先和劣后受益權配比比例高于3:1的情況；是否以嵌套結構、設置中間級等方式變相放大杠桿比例、優先受益人與劣后受益人資金配置；結構化產品持有一家公司發行的股票是否超過該產品凈值的20%等。

　　除此之外，銀監會還關注信托公司是否通過股債結合、合伙制企業投資、應收賬款收益權等模式變相向房地產開發企業融資，規避監管要求，或協助其他機構違規開展房地產信托業務。另外，“股+債”項目中是否存在不真實的股權或債權，是否存在房地產企業以股東借款充當劣后受益人的情況，是否以歸還股東借款名義變相發放流動資金貸款，也是銀監會所重點關注的。

　　業內人士對記者分析稱，以上兩種情形是以“名股實債”形式放大杠桿的常用手段，也是本次監管的重點。文件顯示，本次現場檢查將重點關注銀行端直接發起或者銀行端通過券商資管、私募基金等計劃間接發起的銀信、銀證信或者證信等同業業務、交叉金融產品。

　　對于通道類業務，銀監會還高度關注同業合作中是否接受了銀行等第三方金融機構的顯性或隱性擔保；對于主動管理類業務，銀監會則關注這類信托產品由銀行代銷時，是否由銀行主導項目的盡調和管理，以及是否簽訂隱性回購條款等。

　　“名股實債”存隱患

　　2016年以來，“一行三會”先后發出多份監管文件，對房企開發貸、債券發行和非標融資等加強了監管。

　　據悉，早在去年10月，銀監會就已經下發文件，嚴禁信托產品通過多層嵌套規避監管，發放土地儲備貸款、流動資金貸款、為發放首付貸提供資金，而此次現場檢查更具穿透性。

　　非標債權作為房企主要的融資渠道之一，主要包括集合資金信托計劃、保險資管債權投資計劃、基金子公司/券商資管計劃等。其中，最常見的非標債權融資即為信托計劃，相比于其他幾種非標融資，信托計劃兼具投向廣泛的特點。

　　記者了解到，集合資金信托計劃的“股+債”的投資模式是主要交易結構之一。信托公司通常在貸款給企業的同時，對企業注資并獲得股權，進而加強對公司的控制，以保障款項的穩定回流。與此同時，也可以擴大房企資本金，進而使其有能力獲得進一步的外部融資。

　　此外，信托公司在做股權投資的同時，還常常會追加股權回購條款，作為一種退出機制。業內人士指出，這類股權投資行為就是所謂的“名股實債”。

　　此前，新華信托的一審敗訴引起了對“名股實債”的討論。五年前，新華信托以股權投資與固定利息回款的形式投資了湖州港城置業有限公司項目，共計2.25億元。而在港城置業破產清算、債權申報過程中，破產管理人認為新華信托的資金屬于股權投資，不被列入破產債權范圍，新華信托則認為“名股實債”仍為債權，應被列入破產債權。

　　一位信托人士對記者表示，“名股實債”帶來的投資風險與信托公司的投資與甄別能力有關，不能一概而論。在投資過程中，大部分信托公司仍將傾向于僅入股資質較好、經營能力較強的地產公司。

　　監管力度或低于市場預期

　　記者了解到，名股實債、產品嵌套、有限合伙、私募基金作為常見的幾種形式，是信托公司向不滿足“四、三、二”要求的房地產項目發放信托貸款的常用手段。其中，所謂的“四、三、二”分別指四證齊全、30%自有資金和開發企業具有二級以上資質。監管的穿透性也成為了業內人士關注點。

　　4月初召開的信托監管工作會上，銀監會信托監督管理部就指出，房地產信托的信用風險呈上升趨勢。據該監管部門的數據顯示，截至去年末，房地產信托余額1.64萬億元，同比增長18.29%。但監管層認為，考慮到部分資金繞道投放至房地產領域，房地產信托的實際規?？赡芨蟆?/p>

　　國泰君安某券商資管人士對第一財經記者指出，目前銀監會只是現場檢查，檢查反饋還要再進一步看，很難下定論。

　　而此前，證監會去年7月發布的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（下稱“新8條”）與今年2月中國基金業協會下發的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》（下稱“4號文”）導致相關業務做不了，做了也無法登記備案。所以相對來講，力度比較強硬，效力也預計將有所不同。根據規定，對16個熱點城市普通住宅項目投資的基金子公司和券商資管計劃，暫不予備案，其余項目募集資金不得用于拿地、補充流動資金。

　　記者了解到，目前很多券商已經放棄走通道給房地產融資，例如國泰君安就放棄了這部分業務。目前券商資管對于房地產融資監管很嚴，新8條與4號文在執行層面的因素導致券商監管套利的空間很小。

　　相比之下，滿足銀監會規定的四證齊全等要求，信托便可以將資金投向房地產。但是證監會在項目備案時是進行穿透檢查，如果發現底層信托杠桿比例高于監管要求，將認為是變相通道，監管尺度把握嚴格。

　　“此次現場檢查安排，盡管是每年都有的例行檢查，但提到了房地產，而市場對信托投房地產向來比較關注，因而難免成為了近期市場討論熱點，未來則需要關注銀監會檢查之后的執行力度。”上述券商資管人士表示。