“今年以來我們在選擇項目上更加注重企業的質量，上半年在盡職調查后放棄了一個大型的并購重組項目。”一位從事投行業務的律師對第一財經記者說，在監管升級的態勢下，律師事務所在承攬和承做投行項目上都越發謹慎。

　　近年來隨著資本市場快速發展，律師在IPO、并購重組等證券業務領域成為必不可少的參與者。但是，發展快帶來的問題也十分明顯。記者采訪發現，一方面，律師執業水平參差不齊；團隊制使得搶案源成為他們的“命門”，不免有少數律師為搶案源在承攬承做時放松對項目質量的把控；此外，不同律所的內核機制也存在差異，有少量小型律所甚至不設內核委員會，投行項目由律師本人把關。

　　不過，自去年證監會開始中介機構整頓工作以來，情況正在發生改觀，且“雙線”監管機制已經逐步常態化，即一邊抓檢查和處罰，一邊抓規則和制度。

　　第一財經記者從監管層獲悉，證監會正在研究修改《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》，研究制定律師事務所從事IPO、并購重組證券法律業務細則。10月13日，證監會通報了2017年度律師事務所從事IPO證券法律業務專項檢查處理情況，專項檢查中對9家律師事務所及13名律師下達了行政監管措施。

　　“雙線”監管常態化

　　10月13日證監會通報了2017年度律師事務所從事IPO證券法律業務專項檢查處理情況。證監會表示，今年3月組織開展了律師事務所從事企業首次公開發行股票并上市（IPO）證券法律業務專項檢查工作。本次專項檢查共抽查21家律師事務所從事的47個IPO證券法律項目。

　　對于專項檢查過程中發現的問題，證監會表示各檢查單位依法對8家律師事務所、10名律師采取了警示函行政監管措施，對3名律師采取監管談話行政監管措施，對1家律師事務所采取責令改正行政監管措施，并記入資本市場誠信數據庫。

　　證監會表示，未來將繼續貫徹落實依法全面從嚴監管理念，對律師事務所從事證券法律業務實行常態化、全覆蓋的現場檢查監管，進一步加大對律師事務所從事證券法律業務的監管執法力度，強化律師事務所及律師的主體責任，督促其勤勉盡責。

　　相較于其他證券服務機構，律師事務所從事證券法律業務有其特殊性。2002年國務院推行行政制度改革，取消了律師事務所及律師從事證券法律業務資格的審批，自此任何律所及律師均可以從事證券法律業務。

　　這就為證券法律業務的監管提出更大挑戰。證監會的應對機制只有一個，那就是加強監管，同時完善規則制定。2010年證監會出臺了《律師事務所證券投資基金法律業務執業細則（試行）》，為后續規則制定提供基礎。

　　“目前，我會正在研究修改《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》，研究制定律師事務所從事IPO、并購重組等證券法律業務細則，健全證券法律業務監管制度體系。”證監會法律部相關負責人告訴記者，另一方面，證監會加強監管執法力度，以“專項檢查”為抓手，督促律所提高執業質量。

　　處罰“到人”

　　近年來監管層對律師事務所證券業務加大了懲處力度。根據第一財經統計，自2013年4月至今年上半年，有9家律師事務所、20余名律師受到證監會經濟處罰和警告，單就2017年5月31日至6月27日，在不到一個月的時間內就有3家律師事務所，7名律師受到證監會的處罰，罰沒總金額達到1620萬元，北京市天元律師事務所不僅被沒收項目業務收入，更是受到了證監會處以業務收入5倍罰款的頂格處罰。

　　一家成立了近20年的律師事務所的合伙人告訴第一財經記者，律所一旦遭到證監會的處罰，將對其業務帶來全方面的影響。一方面證監會或會加大對律所負責的其他投行項目的審查，律所存量投行項目將會受到牽連和影響。比如根據此前的媒體報道，今年3月九好集團與鞍重股份(18.170, 0.15, 0.83%)聯手運作“忽悠式重組”，事后作為該項重組法律顧問的天元律所遭到包括光力科技(15.730, 0.08, 0.51%)股份有限公司等在內的至少8家上市公司解聘。另一方面，這將對律所承攬新的投行業務帶來難度。

　　某券商董事總經理表示，在近年來的律所被罰實例中，律所被罰多是因為關聯關系遺漏、存款及應收賬款查證不到位、實地調查未作筆錄、現場調查不全面、法律風險查證不到位、法律意見與事實不符、討論記錄缺失、材料形式不規范以及存在虛假記載及重大遺漏等問題。

　　“出現前述問題多是由于律師確實并未盡到勤勉責任。”國內一家大型律師事務所的劉律師告訴第一財經記者，除存款及應收賬款查證不到位問題外，實地調查、法律風險查證、討論記錄等均是律師開展業務必須遵守的流程性規范，無論是在法律層面還是律所的實操層面均有指示和規定。

　　10月13日證監會在通報中亦表示，有的律師在執業過程中尚未完全形成以質量為導向的從業理念，不能采取適當的方式進行核查驗證，存在“輕過程、重結果”的情況，在未取得相關證據材料的情形下，便出具法律意見書，嚴重影響了法律意見書的質量。還有的律師事務所在出具的法律意見書中使用含糊措辭，出現文字、數據等錯誤，不重視工作底稿的制作與保存。

　　內控機制是關鍵

　　隨著資本市場快速發展，律師在資本市場當中提供法律服務的范圍也越來越廣。從為IPO、再融資、并購重組等進行核查驗證出具法律意見，到鑒證上市公司股東大會，再到新三板、私募基金管理人登記、基金產品備案、資產證券化等新型證券法律業務。

　　不過在過去幾年中，面對強監管，律所內控機制不健全也逐漸暴露。證監會10月13日就曾表示，部分律師事務所內部管理松散，質量管理意識和責任意識不強，未能真正實現律師事務所一體化管理。突出表現在，有的律師事務所不注重風險控制制度、內部復核制度、利益沖突及內幕交易防范制度的建設，制定的管理制度不符合法律法規要求，或者雖然建立了內部管理制度，但是流于形式，不能有效執行。

　　前述律所合伙人告訴第一財經記者，越來越多的律所被處罰，外部原因肯定是因為監管加強，但是從內部原因來看，首先是律所的過快擴張。從2010年至2015年之間，部分律所從幾家分所擴展至全國的幾十家甚至上百家，律師規模從幾十人擴張至幾百人，甚至上千人，律師多是掛靠在某律所旗下，這使得律所團隊質量參差不齊，在實際操作中容易出現問題。同時部分律所實行團隊制，搶案源成為他們生存的命門，不免有少數律師為了搶案源在承攬承做時放松了對項目質量的把控。

　　不同律所的內核機制也存在差異。該合伙人告訴記者，一般而言大型律所均設有內核委員會，但是不同的律所內核機制有所差異，對項目審查的深淺度也不同。“我們寫出的《法律意見書》會以郵件的形式發送給內核委員會，內核委員會設有兩輪的審查機制，一般用三天到一周不等的時間審查，如果發現重大的風險點將會和主辦律師進行溝通。”他進一步說，有的小型律師事務所或不存在內核委員會，投行項目由律師本人進行把關。

　　不過隨著監管加強，情況正在發生改觀。證監會13日表示，目前大部分律師事務所在從事證券法律業務過程中越來越重視執業的規范化，特別是經歷了去年并購重組法律業務專項檢查的律師事務所的執業規范性與執業質量提高明顯，發揮了較好的資本市場合規把關作用。

　　“能夠看到證券律師的擔當精神提升，敢于對不符合法定條件的委托人說‘不’，發揮看門人的作用。”前述證監會法律部相關負責人對記者表示，目前大部分律所根據法律要求，制定了風險控制制度、內部復核制度、利益沖突防范制度。在執業過程中，也越來越重視執業規范化，履行法定職責和核查驗證的義務。