對實際控制權轉讓隱瞞不報，如此違規行為終遭嚴懲。
2017年12月28日，上交所向中毅達(5.660, -0.04, -0.70%)下發一份涉及三方責任人的紀律處分決定，就其自2016年4月以來“隱匿式”易主、年報錯誤頻出等違規行為給予紀律處分，中毅達原實際控制人何曉陽、深圳乾源及其第一大股東李瑩等受讓方均被公開譴責，時任公司董事被通報批評。這是監管機構發現上市公司控制權被不當利用后及時出手的最新監管案例。
大股東及其一致行動人一直是A股上市公司運營、發展及治理的核心因素，決定著上市公司的行為軌跡和行事風格。一紙實控人變更的公告，往往就會導致股價大幅波動。然而，大股東、實控人畢竟不是上市公司本身，無論是信息披露要求，還是公開透明程度，都遠不如上市公司，可一旦其違法違規，對上市公司造成的損失也將無法估量，中小投資者往往猝不及防。
隨著A股市場各式易主案例明顯增多，監管機構開始深入公司背后，對控股股東、實際控制人的違規行為予以打擊。據上交所相關人士透露，在立法、司法、執法機關共同推動下，控股股東、實際控制人已被納入監管視野，將成為2018年的監管工作重點。
中毅達隱匿易主遭嚴懲
在控制權轉讓后長達一年多時間里，任憑輿論質疑和監管問詢，中毅達及其相關方始終否認易主存在，把信息披露當兒戲。
2017年12月28日，上交所向中毅達下發《關于對上海中毅達股份有限公司及其控股股東大申集團有限公司、股權受讓方及有關責任人予以紀律處分的決定》（下稱《決定》）。《決定》顯示，早在2016年4月至5月，中毅達原實際控制人何曉陽便簽署一攬子股權轉讓協議，將所持有的中毅達控股股東大申集團30.5576%股權轉讓給深圳乾源等5方，并將所持剩余20%的股份，為公司副董事長任鴻虎向深圳乾源借款3.2億元作質押擔保。
不僅如此，何曉陽還將其對上市公司的權利，以及對大申集團提議召開臨時股東大會、提議選舉罷免董事等權利，以不可撤銷委托方式授權給深圳乾源及相關方，并在2016年6月移交證照公章及財務資料。與此同時，深圳乾源、深圳萬盛源等股權受讓方開始對中毅達董事會進行改組，深圳萬盛源法定代表人李厚澤更是“登堂入室”在中毅達董事會中現身。
顯然，彼時的中毅達已不受何曉陽控制，真正掌握上市公司命運的是聞所未聞的深圳乾源。如此重大變更，何曉陽、深圳乾源和中毅達卻隱瞞不報，即便面對多次監管問詢，公司及相關方依然拒不坦白。在2017年4月18日披露的2016年年報中，何曉陽的身份依舊是實際控制人。直到7月4日，何曉陽才對外披露“易主”事項。
實際控制權調整一直是影響上市公司運營、公司股價波動的重要因素，中毅達、何曉陽及深圳乾源等參與各方，明知隱瞞不報是違法違規行為，卻一意孤行，嚴重違背了信披要求，影響了投資者知情權，破壞了資本市場誠信秩序。
對此，上交所紀律處分委員會依據相關規則，對中毅達、何曉陽及大申集團、深圳乾源及其大股東李瑩、貴臺實業及其大股東戚歡、深圳萬盛源及大股東黃偉、法定代表人黃俊翔、上市公司董事長沈新民、董事李厚澤予以公開譴責，并對董事楊永華、李春蓉等予以通報批評。值得一提的是，大申集團一度申辯不是股權轉讓方，深圳乾源申辯其已將股權轉讓，深圳萬盛源、貴臺實業辯稱未行使相關權利，但紀律處分委員會認定，這些理由均不能成立，其違反信息披露要求的行為事實確鑿。
不可低估的實控人風險
“經過多年發展，A股公司‘一股獨大’問題已經得到有效解決，但大股東對上市公司影響力較大的局面依然存在。”有市場觀察人士表示，若大股東向上市公司注入優質資產，將有助于上市公司發展；若大股東掏空上市公司，或過度負債引發控制權不穩定，也將損害上市公司及中小股東的利益。
與上市公司有著千絲萬縷聯系的大股東、實際控制人，卻因其股東身份，而無需按照上市公司的要求進行信息披露，導致一方面，中小股東僅知道上市公司情況，不了解大股東動向，無法做出合理判斷；另一方面，個別大股東利用其對上市公司實質影響力和信披非強制之間的“漏洞”，借發展之名，行損害之實，將中小股東置于更不利的位置。
保千里是這方面的負面典型。在上交所的督促下，保千里于2017年12月26日發布重大風險提示公告稱，公司發現原董事長莊敏存在涉嫌以對外投資收購資產、大額預付賬款交易、違規擔保等為由侵占上市公司利益的行為，上述行為如若屬實，將對公司造成重大損失。董事會決定公司就莊敏涉嫌侵占公司利益事宜向證券監管部門及公安機關報案，將相關情況及證據材料移送至證券監管部門、司法機關進一步核查，并通過司法途徑最大限度追回公司損失，維護公司及投資者的合法權益。
公告顯示，在控制保千里的兩年中，莊敏主導了數次對外投資、應收/預付賬款交易和違規擔保，快速掏空上市公司并留下巨大風險敞口。可這些違規違法行為，直至上交所頻繁下發監管函件后才逐漸浮出水面。
有投行人士表示，莊敏“掏空”保千里這一行為應當依法依規嚴懲，但對于上市公司自身和中小股東來說，這些都是事后懲罰和補救措施，遭受損失恐難以避免，最好的辦法還是提高上市公司大股東和實際控制人的信披透明度，防患于未然，將風險控制在萌芽時期。
某投行業務負責人告訴記者，上市公司大股東、實際控制人是影響公司的核心要素之一，也是監管的重中之重，如果將其信披標準趨同于中小股東，實際上是對市場和中小股東的不負責任。
穿透式監管緊盯實控人
2017年以來，面對監管強光，個別資本運作方放棄直接操盤，轉而通過搞定控股股東，間接對上市公司施加影響，其中不少控制權變更隱瞞不報，或簽訂不為人知的抽屜協議，導致外部股東無從知曉，損害了廣大中小股東的利益。這一情況已引起監管層的重視。據記者觀察，上交所一線監管在保持對上市公司監管力度的同時，逐步向控股股東、實際控制人延伸，通過問詢函，刨出背后真相，問出來龍去脈，有效打擊了實控人違法違規行為。
據統計，上交所2017年發出的監管問詢函中，有30余份涉及實際控制人和大股東控制權轉讓披露存疑、通過非法手段侵占上市公司利益等不當行為，涉及\*ST海潤(1.170, -0.02, -1.68%)、ST信通(8.520, -0.45, -5.02%)、ST保千里(8.460, -0.45, -5.05%)等十余家高風險公司。2017年，上交所對控股股東、實際控制人違規實施紀律處罰達17單，合計處理控股股東、實際控制人22人次。
億晶光電(4.960, 0.03, 0.61%)的控制權轉讓迷霧，便是在監管層頻頻發問之下得到厘清。實際控制人荀建華在披露股權轉讓時，僅公布一攬子協議中的首期事項，對后續更為重要的控制權變更事宜閉口不談。直至上交所連續三次向公司下發問詢函，才在4個月后和盤托出“明質押實轉讓”、“虛假信息披露”等違規行為，上市公司更是“因涉嫌信息披露違法違規”被證監會立案調查。
與億晶光電相比，孟廣寶控制下的*ST海潤披著“無實控人”的外衣，卻成為幕后老板的“藏污桶”。江蘇證監局2017年9月下發的行政監管措施決定書顯示，自2016年4月入主*ST海潤后，孟廣寶及其團隊接掌公司實際控制權，并直接控制公司與實質上有關聯的多家公司發生大額股權轉讓交易、購銷業務和資金往來，導致公司2016年度內控報告被出具否定意見。而在信息披露方面，公司一直以孟廣寶等持股比例低為由，稱公司暫無控股股東和實際控制人。
此類交易已經引起監管層警惕，在一線監管問詢中，監管層已密切關注大股東轉讓部分股權、投票權委托或股票質押等多次操作之間，是否構成一攬子交易，是否導致控制權實質性變更。
“刨根問底依然是2018年一線監管的重中之重，我們將進一步加強對控股股東、實際控制人的監管力度，以穿透式監管、實質性監管讓市場看到上市公司實際控制人的真實面目，嚴格規范實際控制人行為，封堵題材炒作、忽悠式重組、隱匿式易主等‘邪路’。”上交所公司監管負責人向記者表示。
不僅如此，在包括證券法修訂、行政監管等在內的一系列監管升級中，對上市公司大股東、實際控制人的監管也被置于更為重要的位置，與一線監管共同構成2018年A股市場的監管“強光”。
《電鰻快報》
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