國家稅務總局所得稅司（下稱“稅務總局”）在2017年末開展一場關于新三板股權交易個人所得稅的專項核查工作。基于此，新三板市場交易環節是否應該引入個人所得稅的征繳引發了市場的大討論。
但值得注意的是，自2013年12月13日國務院下發《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（下稱“49號文”）至今，相關部門沒有對新三板市場交易環節是否應該征繳個稅進行明確。
近期，21世紀經濟報道記者了解到，早在稅務總局開展此次專項核查工作之前，部分地區的地方稅務機關已經對個別新三板個人投資者交易環節開展了個人所得稅的征繳。
目前來看，稅務總局，新三板個人投資，地方稅務機關都各持征繳與不征繳的理由，這一背景之下，新三板交易環節是否應該引入個人所得稅亟需相關部門做出明確的安排。
亟需政策明確預期
根據記者此前了解的情況，稅務總局下發的專項核查文件中表示將以網絡抓取“全國股轉系統”2016年10月至2017年9月公布的交易數據為準，通過賣方個人名稱與被投資公司所屬主管稅務機關進行關聯，與系統中申報數據進行比對，初步篩選了“單筆金額500萬及以上應申報未申報”的交易，并要求各地根據數據開展相對應的工作。
值得注意的是，此處稅務總局的核查對象是“單筆金額500萬及以上應申報未申報的交易”。但近期事情有所變化，部分地區的新三板個人投資者反映，早在稅務總局的專項核查之前，有些投資者以及被地方稅務機關進行了個人所得稅的征繳。
讓這些投資者不解的是，其中有些案例中，涉及交易的金額非常小。例如，一名來自浙江的新三板投資者收到了四川省某地方稅務局的相關通知。這名投資者2017年8月從二級市場買入2000股掛牌公司圣迪樂村（832130）的股票，成交金額2.22萬元，次日全部賣出并獲利1.356萬元。隨后，地方稅務局向上述圣迪樂村投資人發出的《稅務事項通知書》。
“地方稅務機關反饋出的征繳情形和稅務總局的專項核查并不相同，相比500萬以上的交易，地方稅務機關可以看作是對所有交易都有意征稅，盡管目前已知的案例并不多，但這種趨勢還是會令投資者有所顧及。”北京地區一位資深新三板投資人2月7日對記者表示。
那么地方稅務機關征繳新三板交易環節的個人所得稅的依據是什么。
事實上，地方稅務機關所參照的正是國家稅務總局在2014年12月7日頒布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（下稱“《個稅辦法》”）。
根據前述四川某地方稅務局的解釋，首先其認為新三板不屬于上市公司范疇，因此轉讓股票所得免征個人所得稅政策僅適用于轉讓上市公司股票。
另外，該地方稅務局提出現行新三板可以比照上市公司規定處理的稅收規范性文件只涉及分紅和股息兩類，并不涉及交易，因此，對于新三板企業股東轉讓股票取得的所得要按照《個稅辦法》的規定適用“財產轉讓所得”稅目征收個人所得稅。
在另一起江蘇某地稅局征繳新三板個人投資者交易個人所得稅的案例中也出現了類似解釋，該地稅務機關明確指出49號文件“原則上比照”的表述不具有法律約束力，不應當作為稅務執法的依據，應有具體的財稅文件支撐，依照現有的文件支撐，轉讓“新三板”的股票不得隨意參考上市公司的個人所得稅政策。
2月7日，北京地區一家券商新三板部門的人士向記者提出了另外的看法：“實際上，在《個稅辦法》中也明確規定了“其他有特別規定的股份轉讓也不適用本辦法”，而49號文的規定是可以算在其他特別規定的范疇中的。”
綜上所述，目前新三板市場在沒有明確相關財稅政策的情況下，無論是地方稅務機關還是新三板的個人投資者在現有政策面前都各執一詞，市場亟需有關部門明確預期。
定位尷尬待解
除了核心的財稅政策不明晰，新三板市場本身的定位不明確也在一定程度上造成了此次個人所得稅的爭議。
“長期以來新三板市場的定位究竟是什么市場各方都希望明確，定位的不明確有一個非常大的問題便是新三板二級市場交易到底算證券交易還是算股權交易，這點問題的模棱兩可也導致了此次征稅的爭議。”前述北京地區投資者對記者表示。
正如該人士所講，因為二級市場不活躍，諸多新三板業內人士自嘲新三板市場為“股權拍賣市場”，但新三板市場從未明確過二級市場發生的交易到底應該如何分類。
而稅務機關對新三板交易的理解即為股權交易，因此才能順利成章的參考《個稅辦法》對相關投資者進行征繳。
這一點在眾多新三板產品的設立上也有所體現，有的產品定位是證券投資類，因此產品期限較短，而有的產品則定位于股權投資，產品存續期限較長。
值得注意的是，基金協會此前曾對新三板產品進行過一次界定，將機構發行的新三板私募產品全部定義為股權投資類。
但這一劃分市場也有爭議。“從二級市場的一些交易特征來看，新三板交易就是證券交易，但新三板公司退出較難，流動性差，確實有比較強的股權投資特征。”前述北京地區的投行人士講道。
因此，無論是否跳開個稅征繳一事的爭議，解決新三板市場諸多問題的幾把鑰匙中，明確市場定位正是其中一把。
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