《號外財經(jīng)》訊

李萬鈞

2018年第13周發(fā)審委共審核擬IPO企業(yè)6家，其中僅有2家過會，1家暫緩表決，3家被否決。

2家IPO過會的企業(yè)是：無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司、綠色動力環(huán)保集團股份有限公司。(首發(fā))暫緩表決的是：北京康辰藥業(yè)股份有限公司。3家IPO被否決的公司是：寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司、南通國盛智能科技集團股份有限公司、常州恐龍園股份有限公司。

過會的2家企業(yè)中，無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司是紐交所退市回歸A股，該公司存在著部分股東無法穿透，實際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)的醫(yī)藥企業(yè)，商譽和無形資產(chǎn)金額較大等問題。綠色動力環(huán)保集團股份有限公司A股和H股財務(wù)報告中采用不同會計政策處理，申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大、調(diào)整科目較多;存在未通過招投標程序或競爭性談判獲得項目的情形;存在以劃撥方式取得土地使用權(quán)，或使用市政公用事業(yè)管理部門名下的劃撥建設(shè)用地的情況等。

3月30日，證監(jiān)會核準了以下3家企業(yè)的首發(fā)申請，籌資總額不超過16億元。這3家公司分別是：上交所主板：廣東文燦壓鑄股份有限公司，深交所創(chuàng)業(yè)板：杭州天地數(shù)碼科技股份有限公司、南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司。本次杭州天地數(shù)碼科技股份有限公司、南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司將直接定價發(fā)行。

第十七屆發(fā)審委2018年第51次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第51次發(fā)審委會議于2018年3月27日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

(一)無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(二)北京康辰藥業(yè)股份有限公司(首發(fā))暫緩表決。

(三)寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司(首發(fā))未通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

(一)無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司

1、WuXi Cayman(無錫開曼)從紐交所退市。請發(fā)行人代表說明：(1)退市過程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規(guī)要求;(2)退市過程中各交易參與方的背景，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排;(3)退市及其后的重組過程中，涉及股東層面的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否存在潛在糾紛，轉(zhuǎn)讓價格主要取決于對中國居民企業(yè)藥明有限的估值，是否應(yīng)按我國稅法規(guī)定申報并繳納所得稅;(4)退市過程中，相關(guān)外匯使用是否取得外匯管理部門的批準，是否符合我國有關(guān)稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規(guī)規(guī)章，是否存在違法違規(guī)情形;(5)發(fā)行人部分股東無法穿透計算，是否存在規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)的情形，現(xiàn)有穿透比例是否充分，是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人實際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)的醫(yī)藥企業(yè)。請發(fā)行人代表說明：所控制的企業(yè)實際從事的業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同、相似或具有上下游關(guān)系，是否具有相同客戶或供應(yīng)商，是否具有相同的技術(shù)來源，在研發(fā)、生產(chǎn)、檢測的全業(yè)務(wù)流程中是否存在重合之處，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭，在場地、設(shè)備、人員等方面是否完全獨立。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

3、2015年12月，發(fā)行人實際控制人控股主體G&C II(群云 II)將其根據(jù)New WuXi(新無錫生命科學(xué)控股)董事會批準所持有的部分New WuXi(新無錫生命科學(xué)控股)股份作為權(quán)益工具無償授予發(fā)行人部分員工，發(fā)行人以2.84美元/普通股作為股權(quán)激勵價格，并確認股份支付。該股份支付未按退市回購價格作為支付價格，與市場轉(zhuǎn)讓價格存在較大差異。請發(fā)行人代表說明：(1)該項股份支付的計算方法，是否一次性攤銷，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(2)股份支付定價的公允性，未按退市回購價格定價的原因及合理性;(3)如按退市回購價格定價，股份支付金額差異對發(fā)行人利潤的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

4、報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方仍存在部分關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：(1)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的必要性和合理性，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》獨立性的要求;(2)關(guān)聯(lián)交易的決策過程、定價原則，是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人2017年末商譽和無形資產(chǎn)金額較大，經(jīng)對客戶關(guān)系、商譽及商標使用權(quán)分別計提減值準備后，商譽加無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán))的余額占凈資產(chǎn)的比例低于20%。請發(fā)行人代表說明計提減值準備理由是否充分，減值測試是否嚴謹、準確，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

(二)北京康辰藥業(yè)股份有限公司

無

(三)寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司

1、請發(fā)行人代表說明：(1)經(jīng)銷商下游客戶直接為終端醫(yī)療機構(gòu)的數(shù)量和銷售占比情況，經(jīng)銷商實現(xiàn)最終銷售情況，是否存在囤貨情形;(2)境外終端客戶的主要情況，第一大經(jīng)銷商寧波漢博國際貿(mào)易有限公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(3)2016年、2017年競爭對手費森尤斯、百特醫(yī)療成為發(fā)行人前五大客戶的原因及合理性;(4)銷售人員數(shù)量較少、銷售費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：(1)報告期營業(yè)收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性;(3)2017年應(yīng)收賬款增長較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放松信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

3、與發(fā)行人實際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要從事X射線影像系統(tǒng)及設(shè)備、醫(yī)用干式打印機及干式膠片的貿(mào)易，醫(yī)用自動終端機的生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：(1)相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營在人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否存在關(guān)聯(lián)，是否影響發(fā)行人的獨立性，是否存在擁有相競爭業(yè)務(wù)或者其他可能導(dǎo)致利益沖突或者轉(zhuǎn)移的情形;(2)實際控制人除設(shè)立發(fā)行人外，另外設(shè)立較多公司，但未實際開展經(jīng)營活動的原因及合理性;(3)與關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)資金拆借等關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價公允性，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人分攤成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人代表說明：(1)2013年吳斌設(shè)立寧波三氧的背景及目的，寧波三氧存續(xù)期勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)開展情況及注銷的原因與背景，注銷前的經(jīng)營與財務(wù)狀況，是否存在為發(fā)行人承擔費用的情形;(2)2016年吳斌設(shè)立泰瑞斯科技及2017年發(fā)行人收購泰瑞斯科技的具體原因和必要性，收購后的后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，目前在消毒滅菌領(lǐng)域所掌握的技術(shù)、競爭優(yōu)勢及行業(yè)競爭態(tài)勢。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

5、請發(fā)行人代表說明：(1)“兩票制”目前的實施情況及是否涵蓋了公司主營產(chǎn)品;(2)“兩票制”實施后對發(fā)行人經(jīng)銷模式及后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否會影響持續(xù)盈利能力，應(yīng)對“兩票制”的相關(guān)措施安排。請保薦代表人說明核查方法、過程并發(fā)表核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2018年3月27日

第十七屆發(fā)審委2018年第52次會議審核結(jié)果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第52次發(fā)審委會議于2018年3月27日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結(jié)果

(一)南通國盛智能科技集團股份有限公司(首發(fā))未通過。

(二)綠色動力環(huán)保集團股份有限公司(首發(fā))獲通過。

(三)常州恐龍園股份有限公司(首發(fā))未通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

(一)南通國盛智能科技集團股份有限公司

1、請發(fā)行人代表說明：(1)數(shù)控機床綜合毛利率顯著高于同行業(yè)公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均顯著下降，發(fā)行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整機業(yè)務(wù)2015年直銷毛利率低于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷規(guī)模增幅較大。請發(fā)行人代表說明：(1)經(jīng)營模式變化的背景及原因，經(jīng)銷規(guī)模大幅提升的合理性;(2)經(jīng)銷商是否與發(fā)行人、控股股東及董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否為發(fā)行人前員工;(3)以經(jīng)銷為主的數(shù)控機床報告期平均單價持續(xù)提升，與同行業(yè)公司產(chǎn)品單價變動趨勢不一致的原因及合理性;(4)向經(jīng)銷商支付服務(wù)費和顧問費的相關(guān)政策，與經(jīng)銷商在數(shù)控機床維護、運輸?shù)扰涮追?wù)方面的具體約定及會計核算情況;(5)不同類型經(jīng)銷商實現(xiàn)最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)，納迪克大量購買發(fā)行人光機的用途、與發(fā)行人上下游關(guān)系及報告期出現(xiàn)大幅波動的原因;(2)2017年臺州市黃巖寶鎂精密機械有限公司成為直銷第三大客戶的原因;(3)東莞市名圖數(shù)控機械有限公司的股東曾為中谷科技的員工，成立后即進入發(fā)行人前十大客戶的原因及合理性;(4)臺州市黃巖寶鎂精密機械有限公司、寧波盛斯機械有限公司均為2015年11月成立，2016年即成為發(fā)行人重要客戶的原因及合理性;(5)上述客戶是否存在為發(fā)行人分攤成本、承擔費用或利益轉(zhuǎn)移的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人披露“發(fā)行人銷售服務(wù)費率低于同行業(yè)上市公司平均值，主要系銷售服務(wù)費主要在經(jīng)銷模式下產(chǎn)生。”請發(fā)行人代表說明：(1)銷售費用變化與銷售的匹配情況;(2)銷售人員工資占銷售費用比例下降的原因;(3)銷售費用顯著低于同行業(yè)上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

(二)綠色動力環(huán)保集團股份有限公司

1、請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人關(guān)于同一交易事項在A股和H股財務(wù)報告中采用不同會計政策的處理和影響是否充分披露，市場影響是否已消化，該會計調(diào)整事項的性質(zhì)及影響;(2)申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大、調(diào)整科目較多的原因及背景;(3)稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，是否存在對稅收優(yōu)惠的嚴重依賴。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：(1)未通過招投標程序或競爭性談判獲得項目的數(shù)量及占比情況，與同行業(yè)可比上市公司差異情況;(2)上述程序可能導(dǎo)致的取消特許經(jīng)營權(quán)風險情況，發(fā)行人控股股東出具的《承諾函》是否足夠補償可能的損失或風險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人外購原材料主要為石灰、活性炭，采購量和單價存在一定波動。請發(fā)行人代表說明垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)的收入與原材料石灰、活性炭的匹配關(guān)系，運營收入的真實性和增長合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人以劃撥方式取得土地使用權(quán)，或使用市政公用事業(yè)管理部門名下的劃撥建設(shè)用地，是否符合《劃拔用地目錄》“對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地項目，應(yīng)當以有償方式提供土地使用權(quán)”的規(guī)定，是否存在相關(guān)法律風險;(2)安順項目、薊縣項目和句容項目尚未進入國補目錄的原因，是否存在障礙，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、報告期內(nèi)，發(fā)行人處于商業(yè)運作的項目均已通過相關(guān)監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的二噁英排放檢查，且在大部分檢查中均能符合國際二噁英排放標準。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人各項目中二噁英排放量達到國家排放標準或國際二噁英排放標準的具體情況;(2)如何應(yīng)對或處置項目選址及運營過程中遇到的問題。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

(三)常州恐龍園股份有限公司

1、請發(fā)行人代表說明：(1)控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環(huán)球恐龍城實業(yè)等公司是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭;(2)龍控集團2015年為“環(huán)球恐龍城”進行宣傳并統(tǒng)一支付廣告宣傳費用，發(fā)行人承擔部分廣告費，同時，發(fā)行人報告期三年廣告宣傳及制作費占銷售費用的比例都在60%以上，請說明“環(huán)球恐龍城”的資產(chǎn)擁有方、運營主體、具體內(nèi)容，發(fā)行人是否具有獨立性，是否存在關(guān)聯(lián)方共享發(fā)行人銷售費用等支出形成之利益的情形，發(fā)行人是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形;(3)恐龍人酒店住宿業(yè)務(wù)與恐龍園業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，轉(zhuǎn)讓恐龍人酒店是否影響業(yè)務(wù)獨立性;(4)發(fā)行人控股股東及其控制的公司與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作與分工的總體安排;發(fā)行人與控股股東是否已建立相關(guān)機制或采取切實有效的措施，防范相關(guān)利益輸送或侵害。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、2016年發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑。請發(fā)行人代表說明：(1)營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼開業(yè)及導(dǎo)致業(yè)績下滑的其他因素，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，采取何種應(yīng)對舉措;(3)結(jié)合相關(guān)情況說明持續(xù)盈利和經(jīng)營規(guī)模擴大的合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金銷售金額占收入比重較高。請發(fā)行人代表說明現(xiàn)金銷售相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性，并結(jié)合不同渠道的收款方式和行業(yè)可比公司情況等說明現(xiàn)金銷售的真實性和完整性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、報告期內(nèi)，管理咨詢業(yè)務(wù)依據(jù)工作量采取完工百分比法確認收入，且金額較大，毛利率較高。2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅。請發(fā)行人代表說明：(1)在報告期每個重要時點未取得業(yè)主對工作量的確認，工作量確認的合理性;(2)2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人各報告期末流動資產(chǎn)均遠低于其流動負債，請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)可比公司情況說明短期償債能力，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)是否合理。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2018年3月27日