《號外財經》訊

李萬鈞

IPO周報：2018年第14周過5否2。這看似逐步恢復正常化的IPO發審節奏，似乎已經大不相同。

A股IPO發審“風向”悄然生變

“我們的IPO上會一拖再拖了。”一家擬創業板IPO的公司向《號外財經》透露，該公司的IPO上會被“順延”，這與當前的發行節奏和海外上市公司回歸A股的形勢直接相關。

目前IPO發審有兩大特點，一方面券商積極性高， 本周中信建投過會，下周長城證券上會。二是從富士康到寧德時代，被坊間給予 “獨角獸”美譽的企業A股IPO加速，中國A股市場的國際化、以及此前呼聲很高的國際板，現在以一種海外上市的國內企業回歸A股的方式開始試水。

北京某知名投資投指出，一些在海外上市的國內企業回歸A股，看中的是A股市場的高估值，高估值溢價差足以吸引讓這些企業回來，說白了，不少企業是抱著回來割韭菜的思維要回歸的，而且還大受國內市場的歡迎。

該投資人表示，隨著A股估值溢價優勢的逐步平滑(喪失)，不管是海外上市回歸的企業，還是目前國內等待IPO的企業，有可能喪失上市的興趣，因為企業都會權衡上市帶來的好處和付出的成本。更現實的問題是，擬上市企業能否讓自己的業績堅持到上市。所以，如果要上市就要趁早，否則會被時間拖死。

《號外財經》注意到，春節之后A股市場刮起了“獨角獸”之風，從36日A股過會的富士康開始，到本周的24日過會的寧德時代，在實際A股IPO的市場中，為海外企業回歸A股、為“獨角獸”企業讓路，似乎已經成為一個既成事實。

然而，有市場人士表示，像BATJ這樣的“獨角獸”大鱷才是中國資本市場最需要的，當前在風口上的所謂獨角獸企業，還有待時間檢驗。

企業上市要堅持搞好兩件事：搞好主業合規經營

2018年第14周發審委共審核IPO企業7家，其中5家過會、2家被否。

《號外財經》匯總第14周的IPO審核情況，上會的7家擬IPO企業中，5家過會的企業是：中信建投證券股份有限公司、億嘉和科技股份有限公司、甘李藥業股份有限公司、寧德時代新能源科技股份有限公司、深信服科技股份有限公司。被否的2家企業是：浙江叁益科技股份有限公司、北京博睿宏遠數據科技股份有限公司。

其中，浙江叁益科技股份有限公司被否決的的主要原因是主營業務收入逐年下降，主營業務毛利率下滑幅度較大;報告期各期發行人庫齡2年以上存貨占比逐期提：升，各期末存貨訂單支持率逐期下降。北京博睿宏遠數據科技股份有限公司被否決的的主要原因是股改之前存在較頻繁的股權轉讓，歷史上存在代持的情形;應用性能管理等業務中，客戶存在被動安裝程序，被動式監測業務技術存在可能侵犯第三方商業秘密或個人信息安全的條款、情況;營業收入持續增長，毛利率維持較高水平，應收賬款余額逐年增加。

由此看來，擬IPO企業要想夢想成真，首先要搞好主營業務、經營合規。

下周證監會第十七屆發審委2018年第60次工作會議將審核4家企業上會，這幾家企業是：長城證券股份有限公司、彤程新材料集團股份有限公司、江蘇省新能源開發股份有限公司、山西紫林醋業股份有限公司

第十七屆發審委2018年第56次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第56次發審委會議于2018年4月3日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)中信建投證券股份有限公司(首發)獲通過。

(二)億嘉和科技股份有限公司(首發)獲通過。

(三)甘李藥業股份有限公司(首發)獲通過。

(四)浙江叁益科技股份有限公司(首發)未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)中信建投證券股份有限公司

1、招股說明書披露發行人無實際控制人，2011年至2018年2月，發行人未按照公司法要求履行董事會、監事會換屆程序，目前仍由第一屆董事會和第一屆監事會履職。請發行人代表說明：(1)認定無控股股東、無實際控制人的理由，是否符合相關規定，無實際控制人是否會導致公司治理上的風險以及對發行人內控制度有效性、決策效率和經營發展穩定性的影響;(2)董事會、監事會未及時換屆的原因，是否可能因此受到香港聯交所的相應處罰或監管措施;(3)是否已建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員是否能夠依法履行職責，是否符合《首發管理辦法》的相關規定;(4)目前換屆工作最新進展情況。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人受到中國證監會等監管機構的行政處罰、監管措施或自律監管措施十余項、存在數起訴訟和糾紛。請發行人代表說明：(1)未決訴訟預計負債計提是否充分;(2)報告期內涉及的訴訟等或有事項是否已在招股說明書中充分披露;(3)相關內控制度是否存在缺陷，被處罰或采取監管措施的事項是否已經整改完畢;(4)發行人風控、合規及內控制度是否健全并有效運行。請保薦代表人說明核查過程、依據，并明確發表核查意見。

3、發行人設立以來一直使用“中信”品牌，在許可商標登記注冊的區域內使用“中信”、“CITIC”相關商標，許可費為0元。請發行人代表說明：(1)在商標、業務相同或者近似的情況下，是否與中信證券存在競爭或潛在競爭關系;(2)未在招股說明書關聯交易章節中披露商標使用許可的原因;(3)如品牌使用授權無法續期或被提前終止對發行人主要業務的影響;(4)發行人是否已制定相應措施應對可能出現的不利影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、2016年和2017年，發行人經營性現金凈流量遠低于同期凈利潤，尤其是2017年出現大額負數。請發行人代表說明：(1)2016年和2017年經營性現金凈流量遠低于同期凈利潤、2017年大額負數的原因及其合理性;(2)相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，是否符合行業慣例。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

(二)億嘉和科技股份有限公司

1、發行人主營業務分智能化產品和智能化服務，報告期內收入結構變化較大。請發行人代表說明：(1)2014年以后業務快速發展、智能巡檢機器人收入大幅增加、產品結構發生重大變化的原因及合理性;(2)報告期內數據業務逐年下降，其中2017年基礎數據服務收入為零、狀態數據服務中的無人機巡檢服務為零的原因及合理性，智能化服務收入是否具有可持續性;(3)2017年新增智能化改造收入的原因及可持續性，該業務按一次性驗收確認收入是否符合同行業慣例;(4)2015年基礎數據服務和2016年、2017年智能巡檢機器人、2017年智能化改造業務之間的關系，該業務未來發展是否穩定，是否符合《首發管理辦法》主營業務三年未發生重大變化的相關規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人的綜合毛利率分別為51.99%、57.04%、67.22%。請發行人代表：(1)說明報告期內綜合毛利率大幅上升且高于同行業可比公司的原因及合理性;(2)結合市場競爭狀況、外協成本、服務外包成本、主要產品售價變動情況等因素，量化分析報告期不同細分產品毛利率波動的原因及合理性，與可比公司相同或相似產品毛利率是否存在差異，變動趨勢是否一致;(3)結合同行業可比公司情況，說明2017年新增智能化改造業務高毛利率的原因及合理性;(4)說明銷售費用率低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人實際控制人朱付云與家族成員宋華斌、朱林等曾共同控制浩德集團內的多家企業。請發行人代表說明：(1)2013年3月開始朱付云及家族成員就浩德集團體系內的企業、資產、業務等進行股權厘清的具體安排過程及結果;(2)相關關聯企業與發行人是否存在同業競爭，發行人在業務、人員、技術、資產等方面與相關關聯企業是否完全獨立;(3)相關關聯企業與發行人的主要客戶、供應商是否存在交易、資金往來，是否存在為發行人分擔成本、費用情形。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、發行人主要客戶為國家電網公司等從事電力系統相關業務的企業，客戶集中度較高，且主要在江蘇地區。請發行人代表：(1)說明原董事、總經理周云鋒入職前在江蘇電力任職，在發行人爭取江蘇電力相關資質、業務訂單以及快速發展中是否存在不當行為，周云鋒其后辭去發行人處任職的原因及合理性;(2)結合發行人主要產品，分析全國和江蘇市場發展狀況、主要競爭對手情況等，說明各主要產品全國和江蘇市場容量、未來趨勢、行業競爭格局，以及公司的競爭優勢和核心競爭力，主要業務集中在江蘇地區的原因，是否對該地區客戶存在重大依賴，對外省市業務拓展情況。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

5、2017年發行人應收賬款、應收票據、存貨均大幅增加，同時經營性現金流凈額大幅少于同期凈利潤。請發行人代表說明：(1)2017年末應收賬款、應收票據大幅增加的原因及合理性，是否存在變更信用政策等方式提前確認收入;(2)報告期內存貨波動的原因及合理性，結合在手訂單、接單時間、平均工期等因素，說明勞務成本增加較大，是否存在未及時結轉成本的情形;(3)2017年經營性現金流凈額大幅少于同期凈利潤的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

(三)甘李藥業股份有限公司

1、發行人名下“含有分子內伴侶樣序列的嵌合蛋白及其在胰島素生產中的應用”專利已于2018年3月31日到期。該專利屬于發行人核心專利，涉及技術直接應用于二代胰島素及三代胰島素產品的核心生產環節。請發行人代表結合胰島素制劑市場競爭、發行人主導產品結構單一的情形說明：(1)前述專利及相關專有技術在二代胰島素、三代胰島素等產品生產過程中的具體作用，主要產品的核心競爭力，是否存在功能或療效相近的替代產品;(2)上述核心專利到期后，若其他競爭對手使用該專利保護技術，是否會對發行人未來持續盈利能力產生重大不利影響;(3)擬從研發、生產和銷售等方面采取的主要應對舉措;(4)是否與通化東寶在專有技術授權使用和保密方面存在潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、2015年11月23日，湖北省荊州市荊州區人民法院就發行人銷售人員涉嫌商業賄賂案作出有罪判決。發行人報告期內銷售費用中招待費增長幅度較高。請發行人代表說明：(1)發行人是否涉嫌單位犯罪，董事、監事、高級管理人員是否涉案，是否還存在其他尚未被發現的商業賄賂情形;(2)上述案件是否對發行人經營業務產生重大不利影響，是否已經遭受經濟損失;(3)發行人在內部控制方面是否存在缺陷或不足，發行人是否建立防范商業賄賂的內控制度并有效執行;(4)發行人目前采取學術營銷和經銷商代理銷售相結合的銷售模式是否能有效消除類似違法行為;(5)招待費用大幅增長的原因及合理性，是否涉及商業賄賂行為。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人營業收入、凈利潤逐年持續增長，凈利潤增幅顯著高于營業收入。同時，發行人主營業務毛利率較高，分別為91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年經營性現金流量凈額顯著低于凈利潤。請發行人代表結合產品類型、銷售單價、原材料價格、單位人工、制造費用等因素說明：(1)凈利潤增幅顯著高于營業收入的原因及合理性;(2)主營業務毛利率的主要構成、較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司變化趨勢一致;(3)經營性現金流量凈額與當期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情形相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

(四)浙江叁益科技股份有限公司

1、報告期內，發行人主營業務收入逐年下降，主營業務毛利率下滑幅度較大，其中防化設備收入、單價持續下降，新增訂單和在手訂單均持續減少。請發行人代表說明：(1)主營業務收入逐年下降，尤其是2016年度較2015年度大幅下降的原因及合理性，未來主營業務收入下滑趨勢是否仍將持續;(2)2017年自產原材料對防化設備單位成本的實際影響，防化設備外部市場變化及單價持續降低是否對主營業務及未來持續盈利能力產生重大不利影響;(3)主要產品訂單依然呈現下滑趨勢的原因及對未來持續盈利能力的影響;(4)主要防護設備產品中防護門2017年末在手訂單大幅減少的原因及合理性，是否存在期末集中提前確認收入情形，該產品毛利率大幅下滑對未來防護設備業務的影響;(5)部分防化產品未經國家指定的質檢機構檢測而直接對外銷售并確認收入的情形是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、請發行人代表：(1)結合2015年以來防化設備生產企業快速增加并搶占市場份額的原因，說明人防設備行業的技術、市場門檻、發行人的具體競爭優勢及可持續性，技術競爭風險對發行人業務發展及盈利能力的影響;(2)說明報告期內研發支出持續下滑的原因及合理性，本次募投研發中心建設項目的必要性與可行性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、請發行人代表說明：(1)報告期各期發行人或其經銷商銷售發行人產品、開展業務是否需要依法履行公開招投標程序或政府采購程序，是否存在違反《招標投標法》、《政府采購法》及《政府采購法實施條例》等法律規定的情況，是否存在因違反前述法律規定受到行政處罰的情形;(2)所開展業務經營活動是否合法有效，是否存在法律糾紛和其他風險。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、報告期各期發行人庫齡2年以上存貨占比逐期提升，各期末存貨訂單支持率逐期下降。請發行人代表說明：(1)各期末存貨訂單支持率下降的原因及合理性;(2)報告期各期末存貨跌價準備的計提是否符合發行人實際生產經營狀況，存貨跌價準備的計提是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

發行監管部

2018年4月3日

第十七屆發審委2018年第57次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第57次發審委會議于2018年4月4日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)寧德時代新能源科技股份有限公司(首發)獲通過。

(二)深信服科技股份有限公司(首發)獲通過。

(三)北京博睿宏遠數據科技股份有限公司(首發)未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)寧德時代新能源科技股份有限公司

1、新能源科技及其子公司寧德新能源等均為TDK持股的企業。發行人實際控制人曾毓群、董事黃世霖曾歷任新能源科技及其子公司的CEO、董事長等高級職務，2015年前，寧德新能源曾持有發行人股份。請發行人代表說明：(1)發行人實際控制人與新能源科技、TDK之間的歷史淵源，發行人目前是否為TDK實際控制，是否存在股權代持或其他形式的利益安排;(2)發行人自設立以來與新能源科技及其子公司在品牌、商號、交易、資產、人員、技術、獲取客戶等方面的關系，對發行人獨立性是否產生影響;(3)寧德新能源轉讓發行人股份以及TDK戰略調整，退出動力電池業務的原因;(4)曾在新能源科技及其子公司任職的發行人有關人員，是否存在違反競業禁止的情形;(5)發行人與新能源科技及其子公司知識產權相互許可又共同開發的原因及合理性;(6)發行人向新能源科技及其子公司銷售產品的必要性和價格公允性;(7)TDK、新能源科技及其子公司與發行人的主要客戶、供應商是否存在關聯關系。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期發行人營業收入持續增長，2016年扣非后歸屬于母公司凈利潤大幅提升，2017年扣非后歸屬于母公司凈利潤有所下滑。請發行人代表：(1)結合行業特點、國家政策、技術創新、市場競爭等，說明報告期內盈利能力快速增長、行業地位迅速提高的原因及合理性;(2)說明新能源汽車產業政府補助逐步退坡對動力電池行業及發行人的影響，是否會影響發行人的持續經營能力;(3)結合動力電池技術發展路徑、新能源汽車其他動力來源、電池技術換代或重大技術革新情況等，說明發行人在技術、研發、市場等方面面臨的風險和挑戰;(4)結合行業技術發展、競爭加劇等因素，說明募投項目新增產能的合理性及應對措施。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人分別在2016年1月、2016年7月以及2017年6月實施了員工持股計劃，請發行人代表說明：(1)同時期機構投資者認購發行人股份的條件，價格計算依據;(2)員工持股計劃確認股份支付的計算依據是否公允，是否符合《企業會計準則》的相關規定;(3)將股權激勵成本在5年內分攤的依據是否充分，是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、TDK下屬公司東莞新能德曾持有普萊德25%股權，2016年3月，東莞新能德將持有的普萊德25%的股權轉讓給發行人。2017年4月發行人向東方精工出售了23%普萊德股權。請發行人代表說明：(1)一年內發行人收購普萊德股權后又轉讓給東方精工，且前后兩次交易價格差異較大的原因及其合理性;(2)與普萊德關聯交易的必要性及價格公允性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

5、發行人2017年其他業務收入中存在向新能源科技技術許可使用收入。請發行人代表說明，將技術許可費收入計入經常性損益是否符合信息披露解釋性公告第1號的相關規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

(二)深信服科技股份有限公司

1、發行人控股股東、實際控制人在境外仍控制或參股多家企業，該等企業沒有實際經營業務。請發行人代表說明保留該等企業的主要原因，該等企業與發行人歷史上的境外股權結構搭建和拆除、員工股份激勵、與投資人投資安排等內容是否還有聯系，該等企業目前所承擔的義務、享有的權利、資金流入流出情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發表明確核查意見。

2、發行人已在金融、政府、運營商、教育等重點行業以及廣大企業級市場擁有了廣泛而優質的客戶群體。請發行人代表：(1)說明發行人在開展業務、日常運營過程中是否獲取或有可能獲取國家秘密、保密信息、個人信息，是否存在泄露國家秘密、保密信息、個人信息的情況，發行人是否已建立完善的防泄密和保障網絡安全的內部管理制度，該等制度的執行是否有效;(2)對比分析發行人在業務開展、內部控制等各方面是否符合《網絡安全法》相關規定。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發表明確核查意見。

3、發行人專注于軟件和信息技術服務行業。發行人部分產品已取得信息安全產品認證證書，報告期內發行人同時還提供相關服務。請發行人代表結合對發行人所提供服務的合同內容、服務實質、相關發票單據記載內容的分析，說明報告期內，是否存在違反相關規定超出資質規定范圍或無資質開展業務的情形，是否存在因此遭受處罰的風險。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發表明確核查意見。

4、報告期內發行人營業收入、扣非后凈利潤均保持較高增長且毛利率較高。請發行人代表說明：(1)發行人毛利率較高的原因以及合理性;(2)主營業務高毛利率是否具有可持續性，綜合毛利率逐步下滑的原因及合理性;(3)營業收入與凈利潤變動不一致的原因和合理性。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發表明確核查意見。

5、發行人渠道代理商客戶分散度高、訂貨頻率高、單筆訂貨金額較小，渠道代理銷售收入占主營業務收入的比例高。請發行人代表說明：(1)渠道代理銷售收入占比較大的原因及商業合理性;(2)渠道代理商開展業務是否實現了真實銷售;(3)渠道代理商或其主要負責人是否曾在發行人處擔任職務，是否存在發行人控制或變相控制渠道代理商的情況。請保薦代表人說明核查程序、方法，并發表明確核查意見。

(三)北京博睿宏遠數據科技股份有限公司

1、發行人股改之前存在較頻繁的股權轉讓。請發行人代表說明：(1)股權轉讓的背景及原因;(2)歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因;代持解除后股權是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

2、發行人開展應用性能管理等業務，部分業務需要在APP或服務器安裝SDK及探針。請發行人代表說明：(1)被動式監測業務技術對客戶網絡與應用性能所造成的具體影響;(2)與客戶所簽署業務合同、所開展業務中是否存在可能侵犯第三方商業秘密或個人信息安全的條款、情況;(3)與客戶所簽署業務合同的業務內容條款和保密條款是否存在協助或變相協助客戶、第三方開展可能侵犯第三方商業秘密或個人信息安全的行為;(4)發行人相關業務中應獲得授權的手續是否完備。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

3、報告期發行人支付的會員監測費占主營業務成本比例較高。請發行人代表說明：(1)招募會員的方式、條件、管理模式、付費方式是否合法合規，如何準確配比會員工作量與需要相應結算的費用;(2)通過會員開展監測業務的法律性質，是否存在會員利用監測服務損害客戶或網站、APP直接使用者利益的情況;(3)會員監測是否對發行人自主經營能力構成不利影響，是否存在糾紛或法律風險;(4)會員監測費用計付是否建立了相應的內控制度，是否可稽核，相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

4、報告期發行人營業收入持續增長，毛利率維持較高水平，應收賬款余額逐年增加。請發行人代表：(1)結合技術優勢及同行業情況，說明營業收入、毛利率變化與行業趨勢是否一致，毛利率較高的合理性和可持續性;(2)說明主要客戶是否穩定，是否存在大客戶流失的風險，對主要客戶是否存在重大依賴;(3)說明藍汛通信同時作為主要供應商與客戶的原因及合理性，與該公司的銷售及采購定價是否公允;(4)說明運營系統和財務系統的數據是否銜接，IT審計是否實施到位，收入成本確認是否真實、準確、完整;(5)說明應收賬款期末余額持續增長、逾期應收賬款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，并發表明確核查意見。

發行監管部

2018年4月4日