太平鳥集團要約收購寧波中百一案，讓一家神秘的投資公司——寧波泛美管理公司浮出水面。

　　根據界面新聞記者此前獨家得到的一份標記為4月13日的寧波中百股東表格，除了公告已經公布的匯力貿易、鵬源資管、張江平外，寧波泛美投資管理公司（下稱泛美投資）也持股寧波中百121.9萬股、占比0.54%。

　　但該公司疑為太平鳥股份的控股股東太平鳥集團的一致行動人。公開信息顯示，寧波泛美為太平鳥股份（603877.SH）的第四大流通股東，持股4216萬股、占比8.77%，其法人代表和執行董事為張江平的父親張國芳。

　　在寧波中百（600857.SH）公布的要約書摘要中，要約主體寧波鵬渤投資的實際控制人張江平并未將泛美投資列入到一致行動人序列，為此受到各界的質疑。鵬渤投資專門回函稱，泛美投資的第一大股東穿透后的實際控制人均為境外自然人。因此盡管張國芳與張江平、張江波系父子關系并擔任執行董事和法人代表，但“泛美公司持有、買賣寧波中百股票的行為系基于自己的商業判斷，與本次要約收購事項未有明顯的關聯”。

　　張江平之父張國芳的履歷無從查詢，但根據公開資料，張江平生于1967年，白手起家創立太平鳥服飾，今年51歲，如此算來張江平的父親年事已高。

　　根據天眼查資料，泛美投資的第一大股東東堅投資其背后大股東，為一家在香港注冊的東杰汽車投資有限公司，第二大股東張國芳持有泛美投資16.67%的股份，第三大股東為持股8.3%的寧波中通投資，由張國芳直接持股90%，張江平的親屬胡慧達持股10%。寧波中通法人為胡文萍，天眼查顯示其任職于太平鳥集團。

　　目前無法查實香港東杰汽車投資有限公司的股東是否與張江平相關，但包括張國芳在內的張江平親屬至少持有泛美投資25%的股份。

　　公開信息同時顯示，泛美投資的前身為寧波泛美時尚家紡有限公司（泛美家紡），成立于2010年，張江平的父親張國芳出資98.67%成立并作為法人代表。

　　太平鳥的歷次股本變化顯示，泛美投資為太平鳥的原始股東。2010年，泛美家紡作為新股東被引入進上市公司的前身——太平鳥時尚女裝有限公司（下稱“太平鳥女裝”），并以2.07元/股（編者注：實際為股改前的實收資本，相當于股改后的股本，為便于理解，以下統一稱為“股”）進行出資。2012年泛美投資作為股份公司的發起人之一，持股10.15%。2013年，泛美家紡又引入了現在的第一大股東東堅投資咨詢（上海）有限公司（下稱東堅投資）。2015年，泛美家紡將主營業務家紡產品變更為投資管理，同時改名為泛美投資。

　　泛美投資曾參與對賭

　　招股書稱，東堅投資與Proven為受同一控制人控制的企業，后者現為太平鳥的第二大股東。與泛美投資是太平鳥的原始股東不同，Proven進入的時機為私募最后一輪：2011年，Proven以3.2億元、36元/股的高溢價認購女裝公司注冊資本；隨后，該公司先后以相同價格受讓泛美家紡和現任太平鳥董事、女裝部經理陳紅朝所持太平鳥股份。

　　太平鳥十大股東名單

　　2013年，中通投資將持有泛美投資75%股份轉讓給東堅投資，這是泛美投資與太平鳥之間關系最關鍵的一步，背景是Proven與太平鳥集團的對賭：2011年Proven入股時附加了一項對賭協議，如2012年太平鳥的稅后扣非凈利潤低于3億元，Proven或其指定的第三方，有權按凈資產價格受讓中通投資持有的泛美投資公司不超過75%的股權。

　　按照太平鳥招股書的解釋，因2012年度太平鳥經營情況未達到預期，2013年，中通投資將其持有的泛美投資75%的股份即2250萬元的原始股本，以6502萬元轉讓給東堅投資，價格為2.9元/股，已經相當于原始股東。也就是說太平鳥方面承認東堅投資入主泛美投資是對賭輸掉的股權補償。

　　東堅投資與Proven為關聯方，因此Proven和泛美投資也為關聯方，穿透后的控制股東均為FountainVest China Growth Fund（方源資本中國成長基金）。這樣來看，該基金通過泛美投資和Proven間接持有太平鳥的股份合計17.5%，共計花費5.2億元。

　　一位券商從業人士對上述股權結構表示質疑，他認為，很少有私募基金會如此重倉一個擬上市公司的股票，這樣的持倉在太平鳥的IPO招股說明書中，應該對方源資本的LP進行穿透才能服眾。

　　在泛美投資的大股東發生變更后，方源資本取得泛美投資的控股權，但是并未對公司進行管理層變更，法人代表和執行董事依然為張江平父親張國芳。

　　界面新聞記者就此事詢問多位券商人士，他們認為泛美的架構設置實屬罕見：“Proven持有公司75%的股權，張國芳繼續擔任法人代表和執行董事，確實令人難以理解。”

　　其中一位券商投資部經理甚至認為，不排除方源資本借通道給太平鳥集團實際控制人張江平，使其父成為非一致行動人，完成股權“左右手互倒”的可能。

　　“在要約收購中，如鵬渤投資將泛美投資作為一致行動人，那意味著與太平鳥集團也應該是一致行動人，這將影響泛美投資的減持計劃。”一位上市公司證代分析說。

　　太平鳥連續兩日觸及漲停

　　2012年太平鳥股改前進行了一次擴股，用3.2億元資本公積轉增注冊資本，股本從9889萬增至4.2億。

　　根據招股書，太平鳥的實際控制人張江平和張江波的股份鎖定期為三年，而泛美投資和Proven其所持股份的鎖定期只有一年，至今年1月9日到期，目前均未減持。這部分到期限售股共1.44億股，占公司總股本的29.89%，這其中包括泛美投資的8.77%股份。這意味著在張江平所持股份依然處于鎖定期時，其父則可以非一致行動人的身份套現離場。

　　2017年1月太平鳥IPO上市，當天市值突破145億，并在2017年3月13日達到最高點，成為中國本土服裝品牌借力資本市場的又一典型。但太平鳥上市之后的業績以及二級市場表現均不如人意。

　　從2017年3月13日到解禁日2018年1月9日，太平鳥股價一路下跌，加權均價為31.6元，跌幅達14.37%，1月9日當天收盤價為26.25元，已經接近IPO發行價格。二級市場溢價不夠，這或許是解禁股未被拋售的原因。

　　2018年1月以來，太平鳥股價走勢一反頹勢，持續上漲。在對寧波中百發出要約收購后一度跌停，但最近一周再次連續上漲。5月8日及9日更是連續兩日盤中觸及漲停，創下一年以來的最高點34.52元，9日收于33.8元，漲幅3.05%。

　　值得一提的是，太平鳥集團和太平鳥的凈利潤卻在逐年下滑。

      根據鵬渤投資出具的要約報告書摘要中披露的財務狀況來看，太平鳥集團總負債規模連年上升，2015、2016、2017分別為46.18億元、58.44億元、100.95億元，2017年總負債額較2016年同比增長72.8%。集團的資產負債率2015、2016、2017年分別為70.11%、72.25%、75.38%，呈現逐年遞增態勢。

　　根據要約收購報告書摘要中披露的合并數據顯示，2015、2016、2017年的營業收入分別為63.81億元、100.32億元、183.13億元，凈利潤分別為4.50億元、3.33億元和1.80億元，集團在營業收入持續上升的情況下凈利潤卻呈現逐年遞減態勢，在2017年銷售額達到183.13億元的情況下凈利潤僅為1.80億元，盈利能力轉弱，呈現大而不強的局面。

　　太平鳥股份的營業收入近三年來分別為59.03億元、63.20億元、71.42億元，凈利潤分別為5.33億元、4.21億元、4.53億元。在扣除上市公司的凈利潤之后，太平鳥集團2015-2017年的凈利潤分別為-8，282.22萬元、-8，877.34萬元和-2.73億元，呈現大幅度虧損，這表明集團除上市公司之外并無其他優質資產。

《電鰻快報》