敲開A股市場大門三年后，長生生物(14.500, -1.61, -9.99%)墜入了自己造就的噩夢。
繼狂犬疫苗“造假門”后，長生生物全資子公司長春長生生物科技有限責任公司（下稱長春長生）再被爆出百白破疫苗“質量門”。監管部門的調查還在繼續。
資本市場上，長生生物股價已經連續5日跌停，近100億元市值蒸發，未來經營業績也將受到重大負面影響。
這與三年多前長春長生借殼上市之后的意氣風發形成鮮明對照。長生生物登陸A股的時間并不長。那么，這家疫苗問題頻現的企業是如何叩開資本市場大門的？
時間拉回到2015年3月，東興證券(12.620, 0.22, 1.77%)股份有限公司的吳軍獲悉在深市中小板上市的連云港(3.350, 0.05, 1.52%)黃海機械股份有限公司（下稱黃海機械）擬尋找優質標的進行資產重組，隨后吳軍通過中間人找到黃海機械實控人劉良文和虞臣潘，與長春長生的實控人之一高俊芳和長春長生股東蕪湖卓瑞創新投資管理中心（有限合伙）的有限合伙人何平當面協商資產重組事宜。
該年3月20日，黃海機械收盤后，高俊芳、何平與劉良文、虞臣潘、吳軍協商形成資產重組初步方案。隨后的3月23日，黃海機械停牌正式推進資產重組。
事實上，這個時間點距離長春長生萌生上市想法已經過去了12年。
2010年，長春長生擬在香港申請上市，并計劃于上市前進行海外私募，長春長生為此建立了相關境外上市、返程投資的架構（VIE結構）。但赴港上市的夢想最終無奈折戟，2012年長春長生終止境外上市計劃，并廢止了VIE結構。
在更早的2003年3月，時為長春長生控股股東的長春高新(238.000, -3.03, -1.26%)（000661.SZ）在董事會上審議通過了長春長生擬赴香港交易所創業板申請發行境外上市外資股（H股）的提案。
彼時長春長生是長春高新核心的業績來源，長春高新2001年和2002年的凈利潤分別為430萬元、730萬元，而其持股59.68%的長春長生就分別貢獻了1005萬元和2634萬元的凈利潤，因此長春長生當時分拆上市也被市場解讀為意圖謀求獨立。
按照當時長春長生的條件，市場大多認為其上市已經板上釘釘，然而兩個月后計劃生變。2003年5月底，長春高新公告稱，根據中國證監會與香港交易所達成的意見，決定取消長春長生境外上市的計劃。證監會當時的意見是，長春高新的利潤大部分來自長春長生，如果分拆將會影響母公司長春高新的效益和上市地位，不宜分拆境外上市。
長春長生獨立上市的愿望由此被掐斷，不過最終其還是從長春高新的控制下獨立出來。2003年12月，長春高新稱將出讓其持有的長春長生全部59.68%的股權，其中25%的股權轉讓給吉林亞泰（集團）股份有限公司，34.68%的股權轉讓給時任長春高新副董事長高俊芳，其也是長春長生的董事長兼總經理。這在當時也引發了諸多爭議和質疑。
盡管隨后長春長生又經歷一系列股權轉讓，高俊芳家族始終未放棄長春長生控制權；截至2015年與黃海機械重組之時，高俊芳持有長春長生29.19%股份，高俊芳之子張洺豪持有24.33%，高俊芳配偶張友奎持股1.09%，合計持股54.61%。
兩次嘗試赴港上市先后折戟，所以當遇上黃海機械這個“殼”的時候，長春長生緊緊地抓住了機會。
在停牌三個多月后，黃海機械發布了重組草案。不過，交易過程看起來略顯繁瑣復雜，包括重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及發行股份募集配套資金四個部分。
在重大資產置換中，黃海機械以截至基準日經評估確認的扣除截至基準日貨幣資金近2.50億元及保本理財產品1.20億元以外的全部資產、負債（含黃海機械所持下屬公司股權）與高俊芳、張洺豪、張友奎等20名交易對方持有的并以截至基準日經評估確認的長春長生100%股權的等值部分進行置換。
對于重大資產置換雙方交易標的作價的差額部分，則由黃海機械依據長春長生全體20名股東各自持有長春長生的股權比例向交易對方非公開發行股份購買，發行價格為16.91元/股。
同時，合計持有黃海機械68.25%的實控人劉良文、虞臣潘還需將其持有的10%股份轉讓給張洺豪，二人各轉讓5%的股份。按照20.96元/股的價格，張洺豪需要支付達2.85億元。值得注意的是，黃海機械停牌前的股價僅為10.04元/股，此次轉讓價格溢價高達近110%。
前述三項交易同時生效、互為前提，在均實施完畢的基礎上，黃海機械還計劃定增募集配套資金，總額不超過16.60億元，用于長春長生主營業務的發展（包括水痘疫苗和狂犬疫苗車間改造技術項目、疫苗產品研發項目、營銷網絡和信息化建設項目等）以及支付此次交易的中介費用。
此次交易構成重大資產重組、關聯交易和借殼上市。此次重組完成后，劉良文、虞臣潘持有黃海機械的股權降至14.96%，高俊芳、張洺豪、張友奎持有黃海機械的股權合計達到33.70%，成為公司新的實控人。
黃海機械也是挺“不幸”的一家上市公司，在深交所中小板上市三年后就淪落到要賣殼的地步。黃海機械是一家主營沿途鉆孔的裝備企業，受下游地質勘探行業景氣程度影響較大，而當時這一行業已處于相對低谷，國內礦種勘探也已處于過度飽和狀態，下游行業需求不振導致公司上市后收入持續下滑，盈利能力也不甚理想。
這為長春長生上市提供了殼資源，長春長生也憑借著在疫苗領域較高的地位享受著高估值。長春長生全部股權按收益法評估價值近55.01億元，較其合并報表凈資產增值417%。經協商確定，長春長生100%股權交易作價約55.01億元。而黃海機械估值僅溢價8%左右，置出的資產作價3.96億，置換雙方交易標的作價差額近51.05億元。
此次交易還存在業績對賭。交易對方承諾長春長生2015年至2017年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3億元、4億元、5億元。目前業績承諾期已過，且均都已兌現，目前尚不知此次兩個疫苗事件是否會影響到長春長生去年業績，如果需要進行追溯調整，業績承諾能否達標存在變數。
這次重組在當時也被資本市場看好。2015年7月14日黃海機械復牌后，該公司逆市上行，連續9個交易日漲停。只是當初的市場并沒有預料到，重組的這家企業在三年后卻頻現疫苗問題，而股價也因此吃下5個跌停，與當初的盛況相比可謂悲慘，接下來的股價仍將可能面臨大跌。
這次重大資產重組于2015年底完成，長春長生正式踏入A股。黃海機械也在2016年3月搖身一變成為長生生物，長春長生成為長生生物的全資子公司，并為公司貢獻著最為核心的業績。高俊芳也挑起大梁，一人身負長生生物三大要職，包括董事長、總經理、財務總監。
值得注意的是，長生生物上市也被質疑數據造假。界面新聞此前報道稱，曾是長生生物2015年第一大經銷商的山東兆信生物科技有限公司（下稱山東兆信）一名離職的人士透露，“他（長生生物）上市時山東兆信做配合，做假數據。由此產生陰陽合同，做報表的時候幾家公司配合長生生物助力其上市。”
不過，在完成上市后的三年，長生生物業績保持連續較高增長。2016年3月，山東疫苗事件對行業造成了較大影響，對長春長生的產品銷售也產生了不利影響，導致長生生物2016年上半年凈利潤下降近兩成，但全年仍達到近45%的凈利潤增長。
長春長生在疫苗領域的市場地位也不斷提高，如核心的狂犬疫苗和水痘疫苗的批簽發量在2014年場均列全國第三位，去年已經均位居第二；同時銷售量也大幅增長，2014年狂犬疫苗和水痘疫苗的收入分別為2.13億元、2.09億元，占長春長生收入的比重約在34%左右，而去年狂犬疫苗的收入已達到7.34億元，占長春長生收入的近一半。
這在很大程度上得益于營銷。2015年到2017年，長生生物的廣告宣傳推廣費分別為1.19億元、2.02億元、4.62億元，占收入的比重從15%猛增至30%左右。而與之對應的是，公司在研發投入上的吝嗇，前述三年內，公司研發支出分別為0.18億元、0.43億元、1.22億元，占公司收入的比重雖然從2%上升近8%，但遠低于同行業水平。
今年6月，長春長生研發的四價流感病毒裂解疫苗獲得藥品注冊批件、新藥證書及GMP證書。這意味著該產品可正式生產和銷售，長生生物當時表示將對公司今年業績產生積極影響。
中泰證券預計該疫苗的定價在80-100元左右，若按目前三價流感苗2000-2700萬人份、替代率60%-80%計算，其市場空間可達21.6億元。方正證券(6.730, 0.31, 4.83%)認為該疫苗將在今年8月左右上市銷售，定價約100元/人份，測算今年銷量500-600萬人份，今年有望為公司貢獻5-6億元收入。
同樣看好四價流感疫苗的川財證券在長生生物疫苗事件發生后表示公司今年業績將受到較大影響，并希望監管部門繼續嚴查嚴打造假行為，讓違規公司承擔后果。同時，該機構基于審慎原則，將長生生物評級由此前的增持下調至減持。
目前來看，陷入疫苗造假和質量問題的長生生物或已無暇顧及新產品的推廣銷售，將有可能推遲四價流感疫苗的上市。即便是上市后，也有可能無法達到預期。公司此前表示狂犬疫苗召回和停產將導致今年減收7.4億元，同時也已影響到公司其他產品的銷售，公司今年業績堪憂，未來一段時期內資本市場恐也難以看好。
目前，國內諸多律師紛紛呼吁證監會應盡快對長生生物立案調查，有律師認為，該公司若存在重大信披違法將難逃強制退市命運。
三年前，長生生物的前身走上賣殼之路；三年后，長生生物的A股之路會戛然而止嗎？
《電鰻快報》
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