【獨(dú)家】

　　在上市三年窗口期剛剛結(jié)束就迅速選擇賣殼脫身的背后，東方新星IPO項(xiàng)目質(zhì)量也引起了不少爭議。

　　張揚(yáng)

圖片來源：視覺中國(27.250, 0.25, 0.93%)

　　有人辭官歸故里，有人星夜趕科場(chǎng)。日前，東方新星對(duì)外披露重組預(yù)案，其在上市短短三年以后選擇賣殼，擬與奧賽康進(jìn)行資產(chǎn)置換。

　　早在2014年因老股轉(zhuǎn)讓等問題而受阻于IPO的奧賽康，如今選擇以重組上市的方式登陸A股市場(chǎng)；而2015年成功闖關(guān)IPO的東方新星在連續(xù)多年業(yè)績變臉后則選擇了金蟬脫殼。

　　界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，東方新星IPO短短三年就選擇黯然退場(chǎng)的背后，時(shí)任國信證券副總裁、曾任職于深圳證券交易所的李鳳梧及其配偶李曉丹等人在改制以1.03元/股的價(jià)格突擊入股，涉嫌存在PE腐敗和利益輸送等問題。

　　同時(shí)，雖然東方新星2013年開始連續(xù)多年經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，但華泰聯(lián)合證券卻成功保薦東方新星IPO，甚至在上市三年窗口期剛剛結(jié)束后便再次助其賣殼脫身，這已經(jīng)成為享有“并購天團(tuán)”美譽(yù)的華泰聯(lián)合證券屢試不爽的運(yùn)作套路。

　　國信證券原副總裁等多人曾突擊入股

　　日前，作為A股市場(chǎng)第一家嘗試不停牌的重組案例，東方新星贏得了各方極大關(guān)注。但在上市三年窗口期剛剛結(jié)束就迅速選擇賣殼脫身背后，東方新星IPO項(xiàng)目質(zhì)量也引起了不少爭議。

　　公開信息顯示，2011年-2017年度，東方新星的凈利潤分別為4913.52萬元、5995.41萬元、5552.10萬元、3750.42萬元、1886.45萬元、460.46萬元和1096.69萬元。其中，除了2012年略有增長外，2015年5月掛牌上市后東方新星便迅速出現(xiàn)業(yè)績大變臉，當(dāng)年凈利潤同比下降幅度高達(dá)49.7%，次年下降幅度更是高達(dá)75.6%。

　　然而，在上市公司資產(chǎn)質(zhì)量如此堪憂的情況下，時(shí)任國信證券副總裁的李鳳梧等人在2007年12月改制過程中以極低的價(jià)格對(duì)東方新星實(shí)現(xiàn)了突擊入股。

　　根據(jù)招股書披露，2007年12月4日新星有限（東方新星前身）整體變更為股份有限公司，緊隨其后公司的股本總額由3，100萬元增至7，600萬元；本次增資擴(kuò)股每股面值1元，認(rèn)購價(jià)格每股1.03元。

　　其中，在14名外部股東中，李曉丹、宮紀(jì)曉、郭洪杰、李鳳梧、郭達(dá)和周楠昕以及肖杰等人以現(xiàn)金增資的方式實(shí)現(xiàn)突擊入股，認(rèn)購股份數(shù)量在120萬股、100萬股和80萬股不等，累計(jì)股份數(shù)量660萬股，累計(jì)持股比例高達(dá)8.68%。

　　值得注意的是，界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述七人中，李曉丹為李鳳梧之妻；宮紀(jì)曉為郭洪杰之妻，郭達(dá)為郭洪杰之侄；周楠昕與肖杰身份證號(hào)碼開頭均為110108（北京市海淀區(qū)）。

　　更進(jìn)一步調(diào)查則顯示，2007年12月突擊入股東方新星時(shí)，李鳳梧的真實(shí)身份為國信證券副總裁，分管資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，三年后才離職，但李鳳梧及其妻子李曉丹此時(shí)已經(jīng)突擊入股東方新星200萬股。

　　公開信息顯示，2000年，來自深圳證券交易所的李鳳梧空降國信證券擔(dān)任副總裁職務(wù)，分管投資、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與研究所。外界尚不清楚李鳳梧2010年從國信證券去職原因。

　　2010年5月，國信證券投行高層PE腐敗案震驚全國，原投行四部總經(jīng)理李紹武自2001年以來通過其妻及設(shè)立公司等方式，參股萊寶高科(5.670,0.04, 0.71%)、軸研科技(7.190, 0.01, 0.14%)和四方達(dá)(4.150, -0.02,-0.48%)等IPO項(xiàng)目而被查處。

　　除了李鳳梧外，郭洪杰、宮紀(jì)曉和郭達(dá)等三人的背后，郭洪杰也存在金融行業(yè)背景，1992-1999年曾擔(dān)任河北省國際信托公司國債部經(jīng)理、金融部主管；2005年至2015年曾擔(dān)任上海巖峰投資發(fā)展有限公司總經(jīng)理。

　　此外，周楠昕同樣存在券商背景，他于2002-2006年在漢唐證券有限責(zé)任公司工作。除了突擊入股東方新星外，周楠昕還突擊入股了IPO項(xiàng)目蒙草抗旱（持股比例3.43%），在2014年底借殼上市前夕還突擊入股了長春長生（長生生物前身，持股比例1.95%），甚至還出資參股了伯樂縱橫等擁有證券監(jiān)管官員背景的PE基金項(xiàng)目。

　　華泰聯(lián)合“保薦+賣殼”屢試不爽

　　2015年3月27日，東方新星IPO順利過會(huì)，最終以7.49元/股的價(jià)格發(fā)行2534萬股并于2015年5月15日在深圳中小板掛牌上市，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。

　　然而，順利闖關(guān)IPO的東方新星上市以后卻每況愈下。根據(jù)年報(bào)披露，2015年、2016年和2017年，東方新星營業(yè)收入分別僅為2.78億元、1.78億元和3.66億元，同期凈利潤分別僅為1886.45萬元、460.46萬元和1096.69萬元。

　　遭遇上市業(yè)績大變臉以后，東方新星2017年5月曾試圖通過并購扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營不利局面，使用上市募資9333萬元收購天津中德工程設(shè)計(jì)有限公司51%的股權(quán)，并承諾2017年-2019年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤分別不低于1870萬元、2057萬元和2262.70萬元。但從實(shí)際情況來看并不樂觀。

　　實(shí)際上，作為一家IPO項(xiàng)目，東方新星的資產(chǎn)質(zhì)量本身非常堪憂。根據(jù)招股書披露，公司2011年至2014年?duì)I業(yè)收入分別僅為5.29億元、4.94億元、5.00億元和4.71億元，凈利潤分別僅為4913.52萬元、5995.41萬元、5552.10萬元和3750.42萬元，不僅沒有任何成長性，甚至在上市前就已經(jīng)開始出現(xiàn)業(yè)績變臉的情形。

　　華南一位資深保代告訴界面新聞?dòng)浾撸凑諙|方新星當(dāng)時(shí)的業(yè)績情況，幾乎是在中小板上市門檻上掛著邊兒。如果換做目前的審核要求來看，根本就不可能通過發(fā)審會(huì)。

　　不過，無論是上市前的羸弱業(yè)績，還是上市后的業(yè)績變臉，似乎都沒有影響到這家公司的發(fā)展。而作為IPO的保薦機(jī)構(gòu)，華泰聯(lián)合證券不僅沒有因此受到任何監(jiān)管，甚至還在上市三年窗口期剛剛結(jié)束便再次將其賣殼脫身。

　　公開信息顯示，2013年，受累于隆基股份(12.290, 0.07, 0.57%)、東吳證券(6.510, 0.00, 0.00%)和康達(dá)新材(13.040, 0.67, 5.42%)等三家IPO項(xiàng)目業(yè)績變臉，中瑞岳華、江蘇公證天業(yè)、天健正信三家會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師被證監(jiān)會(huì)處罰。而隆基股份和康大新材的保薦機(jī)構(gòu)國信證券、光大證券(10.880, -0.03, -0.27%)均被采取了出具警示函的監(jiān)管措施，相關(guān)保薦代表人也不同程度受到監(jiān)管處罰。

　　根據(jù)最新的重組預(yù)案，華泰聯(lián)合將在奧賽康與東方新星資產(chǎn)置換的重大重組事項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)中再次分得一杯羹，而這種“保薦+賣殼”已經(jīng)逐漸成為“并購天團(tuán)”華泰聯(lián)合屢試不爽的運(yùn)作套路。

界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，2012年同樣由華泰聯(lián)合證券保薦的IPO項(xiàng)目江南嘉捷，最終在2017年底由華泰聯(lián)合證券操刀、奇虎360借殼上市；而華泰聯(lián)合證券某高管早期在國元證券(6.730, 0.01, 0.15%)保薦的IPO項(xiàng)目江蘇三友，最終在2014年底同樣由華泰聯(lián)合證券該高管團(tuán)隊(duì)操刀、美年健康(15.680, 1.28,8.89%)借殼上市。諸如此類的“保薦+借殼”運(yùn)作套路反復(fù)上演。

　　對(duì)此，一位不愿具名的資深律師指出，“保薦+賣殼”運(yùn)作模式下，首先需要厘清保薦機(jī)構(gòu)在IPO過程中是否做到勤勉盡責(zé)，是否存在虛假陳述、利益輸送等違法違規(guī)行為，再考慮合法合規(guī)的前提下操刀賣殼等財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。如果IPO項(xiàng)目上市后就業(yè)績大變臉甚至窗口期剛結(jié)束就急于賣殼脫身，則很難回避存在違法違規(guī)的嫌疑。

　　上述保代也指出，從投行角度來說，操刀借殼上市項(xiàng)目過程中，優(yōu)先考慮自身保薦的IPO項(xiàng)目無可厚非，畢竟這種客戶資源、熟悉程度等因素都為財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)帶來諸多便利。但基本前提是，IPO項(xiàng)目本身不存在財(cái)務(wù)造假、利益輸送等涉嫌違法違規(guī)的情形。

《電鰻快報(bào)》