引言

　　一年一度的半年報披露高峰期轉眼結束，風云君碼字搬磚之余，每天都不忘翻翻最新半年報，大漲、大跌、扭虧、首虧、巨虧……，看著那些華麗麗抑或血淋淋的數字，緊張、刺激、興奮感可謂一點不亞于欣賞最近大火的后宮爭斗。

　　看著看著，風云君發現這么一家公司，披露半年報的同時更新了2017年年度報告，一看還是被證監局責令改正的：提前確認收入 5，918.8萬元，導致虛增凈利潤1，658.12萬元！

　　如此好的題材，風云君不揮動一下麒麟臂豈不可惜了？

　　各位看官坐穩了，好戲開演了 ！

　　一、對賭期最后一年老司機“陰溝翻船”

　　康盛股份(3.420, -0.03, -0.87%)（002418.SZ）2002年成立，2010年兒童節，陳漢康帶著自己親手拉扯大的，八歲的大兒子康盛股份成功登陸中小板。

　　上市之時的康盛股份號稱“家用制冷電器制冷鋼管龍頭企業”，主要為海爾、海信、美菱等提供制冷管路及其延伸產品。

　　2013年5月31日，隨著家電補貼政策退出，家電行業迎來繼2008年金融危機來又一寒冬。

　　據工信部數據統計，2014年度家用電冰箱累計生產9，337.1萬臺，同比下降1.0%。作為家用制冷電器制冷鋼管龍頭企業的康盛股份日子當然也不好過，上市第二年便明顯出現增收不增利的情況，2013年尚能勉強盈利1，400萬元，2014年直接虧損3，000萬元。

　　這也算是一上市業績就稀里嘩啦的A股常見的“上市綜合癥”了。

　　面對如此形勢，陳boss當然不能坐以待斃。

　　2015年4月，陳boss著手將早已悄悄布局的新能源汽車公司注入上市公司，而且一出手就是三家。

　　5月26日，僅一個月時間，康盛股份便完成對三家關聯公司的收購。

　　三家公司分別為成都聯騰動力控制技術有限公司（以下簡稱“成都聯騰”）、新動力電機（荊州）有限公司（荊州新動力）、合肥卡諾汽車空調有限公司（以下簡稱“合肥卡諾”）。

　　根據三家公司歷史沿革，陳boss先后于2013年左右，通過與妻子周珍共同設立的浙江潤成控股集團有限公司（也是上市公司的第二大股東）持股三家公司，并于本次收購將其所持股權全部轉讓給上市公司。

　　沒錯，這就是傳說中的“高大上”的資產證券化，直白點說就是套現。

　　轉讓當時，收益法評估定價4.8億元（現金支付），三家公司承諾2015年、2016年、2017年度合并扣非凈利潤分別不低于 5，000 萬元、6，500 萬元和 8，500 萬。

　　在此，風云君就不提收購前三家公司的歷史業績了，相信熟讀市值風云文章的老朋友們都能想象得到。

　　按以往套路，接下來就該上演精準完成業績承諾，承諾期過業績變臉繼而完美謝幕的老戲碼了。即使沒完成，也盡量把差額糊弄得小點，畢竟是約定了要真金白銀補償的。

　　陳boss攜手康盛股份及三家公司本的確也是這么安排的，奈何半路殺出個程咬金：子公司成都聯騰被浙江證監局查出內部控制存在缺陷、提前確認營業收入，繼而影響歸屬于上市公司股東的凈利潤1，658.12萬元！

　　2017年度完成率直接由80.59%下降至61.08%，而補償金額則由919萬元飆升至4，899萬元。

　　估計陳boss此時正心碎呢……

　　看到這，各位看官內心是不是響起了一首熟悉的涼涼？

　　別急，透心涼的還在后邊呢！

　　二、再收購—避免關聯交易？

　　2017年3月，眼看著三年業績承諾期接近尾聲，康盛股份再度停牌，籌劃新的資產購買事項。

　　根據最初的交易預案，康盛股份擬通過向中植新能源以及于忠國等 46 名自然人非公開發行股份，購買其合計持有的煙臺舒馳 95.42%的股權、中植一客 100%的股權。

　　說到這，風云君有必要先交代一下中植新能源與上市公司千絲萬縷的聯系了。

　　中植新能源成立于2014年11月，系由上文所提到康盛股份第二大股東潤成控股與中植系的中海晟泰共同出資設立，其中潤成控股持股51%。

　　而早在2015年4月，中植新能源已委托上市公司打理，且從簽訂委托協議之初或者可以說是從中植新能源成立之初，陳boss及中植系就擬將中植新能源置入上市公司（補充協議約定達成一定條件時完成）。

　　站在擬收購時點，補充協議約定的觸發收購事項其實并未達到，但上市公司稱出于新能源汽車事業整體布局及減少關聯交易的考慮，擬將中植新能源下兩家子公司提前納入上市公司。

　　那每年上市公司與中植新能源又有多少關聯交易呢？

　　風云君根據2016及2017年度報告披露，測算以文章第一部分所述三家公司為主，兩年分別向中植新能源銷售商品、提供勞務所得收入比重分別為17.31%及36.97%！

　　既然這樣，那假如沒有關聯交易，上述的業績承諾又能達到多少呢？

　　這估計只有陳boss心里最清楚了。

　　三、被問詢函耽誤的收購計劃

　　1、奪命連環Call

　　重組方案公布以來，監管機構便開始了一連串的奪命連環Call，最終歷時一年，2018年4月，康盛股份發布公告，終止重大資產重組！

　　為啥要Call呢？咱們看以下幾組數據。

　　煙臺舒馳交易最初定價10.4億元，評估方法收益法，評估增值率873.91%；

　　中植新能源對煙臺舒馳持股比例51%，2016年1月，中植新能源受讓該51%股權時，煙臺舒馳評估100%股權評估定價5，898.00萬元，時隔1年，轉讓給上市公司則變為10.4億元，增值1675.82%。

　　尼瑪，這是拿上市公司當冤大頭啊，但站在股東的角度上，這是非常時髦、非常高大上的資產證券化——咱屌絲散戶覺悟不夠，一般把這玩法叫做套現。

　　2015年度煙臺舒馳歸母凈利潤-3，625.18萬元，2016年度1.99億元，2017年至2019年度業績承諾凈利潤分別不低于 1 億元、1.6 億元和 2 億元，明顯低于2016年度凈利潤。

　　中植一客最初交易定價4.9億元，評估方法資產基礎法，同時收購但采用了完全不同的評估方法。

　　中植一客2015年度、2016 年度的凈利潤分別為-983.49 萬元、683.63 萬元。

　　除此之外還有兩家公司的歷史沿革問題、中植系進一步增持問題、補貼滑坡利潤可持續性問題、高負債問題、應收賬款回款問題、銷售收入中政府補貼收入占比較高問題、主營業務收入會計核算問題等等五十余個問題，在此風云君不再一一列示。

　　2、更改方案重頭再來

　　然而，非公開發行股份事項終止了，陳boss卻并沒有放棄自己籌劃已久的高大上的資產證券化活動——哦，對，就是套現——繼續推進資產收購事項。

　　其實也正常，按照風云君這種貪財屌絲的性格，遇到這么大的便宜，還有這么多的制度漏洞護駕不會被追責，風云君也不會放棄的。

　　2018年6月，上市公司再度停牌籌劃重大資產重組事項。擬以資產置換的方式繼續收購煙臺舒馳和中植一客股權，而擬置出的資產是上市公司2015年收購的富嘉租賃 75%的股權，也是上市公司近幾年來最主要的利潤來源！

　　是不是和風云君有一樣的疑問，既然是最主要的利潤來源那為什么還要出售呢？

　　這個問題深交所也Call過。

　　2015年底，康盛股份以6.75億現金收購成立僅9個月的富嘉租賃75%股權，旨在實現公司由新能源汽車業務向“制造+銷售 +租賃+服務”全產業鏈的商業模式的轉變。

　　而富嘉租賃雖成立時間短，但也大有來頭，實際控制人為中植系掌門人解直錕。

（富嘉租賃股權結構）

　　收購完成后，富嘉租賃不僅出色地完成了業績承諾，2016年度、2017年度凈利潤更高達1.16 億元和 2.01 億元，占合并報表凈利潤的比重分別為53.00%及82.70%！

　　也就是說若不考慮合并范圍內關聯交易，扣除富嘉租賃，康盛股份2016年度、2017年度凈利潤分別為1.03億和0.42億元。若再扣除上述三家子公司，則分別為0.33億元和-788萬元！

　　白富美立馬變土肥圓，風云君就問，換您，您舍得嗎？

　　四、事出反常必有妖

　　然而，風云君也知道，事出反常必有妖。還是回到年報，風云君發現以下問題。

　　2016年度及2017年度富嘉租賃主營業務成本金額分別為1.86億元和4.26億元，富嘉租賃未披露成本主要內容，但關聯交易顯示，其自朗博集團（中植系）控制下的其他投資管理公司購入咨詢服務費分別為0.54億元及1.04億元，占成本的比重為28.81%及24.44%。

　　同時，公司未披露前五大客戶，但富嘉租賃單體審計報告顯示，期末應收賬款全部來自于以下四位客戶：

（富嘉租賃應收款信息）

　　其中，應收賬款第一名江蘇智航新能源有限公司為上市公司浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“尤夫股份”）100%控股公司。

　　風云君查看尤夫股份2017年度報告顯示，尤夫股份近幾年所披露的融資租賃出租方中并沒有富嘉租賃，當然風云君往好里想，該應收賬款有可能是除租賃款以外的其他款項。

　　但天眼查顯示，尤夫股份第三大股東為中融國際信托，而中融國際信托同屬中植系，且尤夫股份與康盛股份有一共同股東為云南信托。

（中融國際新拖股東信息）

　　應收賬款第二名豐匯租賃有限公司，第一大股東金洲慈航(2.950, 0.02,0.68%)集團股份有限公司（以下簡稱“金洲慈航”），同為上市公司。風云君查看其2017年度報告顯示，期末合并資產負債表應付賬款金額為2.1億元，其中母公司應付賬款0.86億元，如母公司應付賬款無合并范圍內應付款的話，則推算子公司合并范圍外應付賬款合計應為1.24億元，遠超富嘉租賃的應收款1.5億元。

　　且金洲慈航年度報告顯示，豐匯租賃原實際控制人同樣為解直錕，其現在仍為豐匯租賃其第二大股東。

（豐匯租賃股東信息）

（金洲慈航2017年度報告截圖）

　　除此之外，富嘉租賃與中植系下公司間存在頻繁資金拆借：

　　2017年底，應付賬款1，838萬元中應付關聯方1，718萬元；

　　2017年度披露資金拆入金額59.8億元，利息費用2.05億元；

　　2017年底，其他應付款14.289億中14.286億元來源于關聯方（為此，風云君不得不保留三位小數）；

　　長期應付款中應付關聯方拆借款0.95億元；

　　委托關聯方理財產品1億元。

　　風云君是不是可以這么理解，2個億的凈利潤基本就是靠關聯交易撐起的呢??？

　　而早在2015年收購當時，解直錕就曾承諾減少富嘉租賃與中植系間的關聯交易?？礃幼右簿褪钦f說而已了。

　　同樣的，經過監管機構問詢后，康盛股份已再次修改重組方案，現僅擬收購中植一客100%股權，但仍要置出富嘉租賃75%股權，而置出原因則主要是在金融去杠桿大背景下，降低負債水平。

　　這風云君就更看不明白了，富嘉租賃雖說負債多，但至少截止至2017年底，各項理財產品也是一點不少，2017年度除投資收益965萬元外，財務費用還是-945萬元（未披露明細），總體來看還是存在理財收益的。

　　五、若為金錢故，員工也可拋

　　6月19日起，康盛股份股價一路下跌，5個跌停后，陳boss終于坐不住了。

　　6月26日，公司發布公告陳boss準備退出了，接盤方據說是某國有企業，而直到現在公司尚未披露任何后續相關事項。

（股權轉讓公告）

　　沒想到的是，6月27日，康盛股份公告稱公司高管及部分核心員工擬在6個月內增持公司股份，合計增持金額不低于人民幣5，000萬元。

　　大股東都要走了，高管和核心員工卻要增持……，愛崗敬業之心風云君實屬佩服！

　　然鵝，剛過兩天，核心員工還沒來得及增持呢，公司再度公告，員工持股計劃被被動平倉了！

　　以下為公告原文，大致意思就是冤枉嘛，陳boss都已準備好以自有房產進行補倉了，但優先級委托人在未告知公司及陳代表的情況下就強行賣出了，同時陳boss 承諾將對員工的本金損失進行賠償。

　　員工持股計劃總金額1.39億元，歷時兩年多，就保住了個本金，風云君也只能呵呵了 ！

（員工持股計被動減持公告 ）

　　結束語

　　其實，除了上述異常外，風云君還查詢到以下信息：

　　2015年至2017年底，康盛股份應收賬款第一名均為成都客車股份有限公司，期末賬面余額分別為1.24億元、3.37億元及2.05億元，而公司擬收購的中植新能源下中植一客歷史信息顯示，2017年5月之前，成都客車股份有限公司還為中植一客股東。

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　　8月23日，公司公布半年度財務報告，上半年整體毛利率11.09%，較2017年度的18.41%下降39.79%。半年報新增各項減值損失3，118萬元，直接導致半年報凈利潤明顯低于一季報。半年報盈利僅210萬元，扣非凈利潤則為-968萬元，較上年的2.42億凈利潤更是相差甚遠！

　　2015年起，經營活動產生的現金流量凈額分別為-349萬、-23.3億、-17.3億及-3.59億元，與此同時，借款規模不斷擴大，資產負債率由2015年底的50.77%飆升至75.71%，若剔除商譽則為78.81%。

　　截至2018年6月30日，賬面各項長短期借款及應付債券合計已達14.52億元，受限資產總額38.1億元，占除商譽外資產總額的比重為40.29%。

　　截至成稿時，陳代表所持股權質押比例達97.90%、潤成控股質押比例42.86%、其一致行動人重慶拓洋投資有限公司質押比例100%，第三大股東中植系下常州星河資本管理有限公司質押比例66.58%，且已全部達到平倉線！

　　有人說陳boss有一個新能源汽車夢，對此，風云君認為還是鄧紫棋有先見之明：

　　全都是是泡沫，

　　只一剎的花火；

　　你所有承諾，

　　全部都是為了忽悠散戶。