賬面資金充足仍定增購買資產(chǎn)，

　　此次交易中，除了計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的100%股權(quán)之外，卓翼科技還計劃募集不超過4.725億元。但截至今年上半年末，卓翼科技賬面貨幣資金7.36億，高出本次交易對價6.3億元。

　　長江商報記者還注意到，存在客戶集中度較高風(fēng)險的騰鑫精密，去年營收凈利分別下滑7.487%、30.79%，且總資產(chǎn)近六成為應(yīng)收賬款。

　　在此情況下，騰鑫精密不僅得到539.53%的溢價，同時也做出了2019年至2021年凈利潤分別不低于5200萬元、6500萬元和8200萬元的業(yè)績承諾。

　　9月25日晚間，深交所就卓翼科技資產(chǎn)收購案下發(fā)問詢函，對標(biāo)的經(jīng)營狀況、交易對手方出資情況、募集配套資金等問題展開詳細(xì)問詢。

　　交易對方長期不繳納出資

　　據(jù)了解，今年5月14日，卓翼科技因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項開始停牌。停牌四個月后，公司終于發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案。

　　卓翼科技擬以8.2元/股的價格，向王躍杰、郭鐵男、張紅軍、高佳桂等四人合計發(fā)行5762.19萬股，并支付現(xiàn)金1.575億元，合計對價6.3億元收購騰鑫精密100%股權(quán)。

　　同時，公司擬向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過4.725億元，其中1.575億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價、2.95億元用于武漢生產(chǎn)基地建設(shè)項目、2000萬元用于支付交易費用及中介機(jī)構(gòu)費用。

　　本次交易完成后，王躍杰持有上市公司股份比例為5.24%，超過上市公司總股本的5%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)了解，騰鑫精密主要從事消費電子功能性器件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時提供后端的電子元器件貼裝服務(wù)。其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴設(shè)備等消費電子產(chǎn)品及其組件。

　　深交所首先對交易對手方長期不繳納出資的情況提出質(zhì)疑。

　　預(yù)案顯示，2016年5月，騰鑫精密第一次增資，注冊資本由100萬元增加至2000萬元，其中由王躍杰認(rèn)繳新增資本中的1140萬元，由郭鐵男認(rèn)繳新增資本中的760萬元；2017年12月，騰鑫精密第二次增資，注冊資本由2000萬元增加至5000萬元，其中由王躍杰認(rèn)繳新增資本中的1700萬元，由郭鐵男認(rèn)繳新增資本中的950萬元，由張紅軍認(rèn)繳新增資本中的300萬元，由高佳桂認(rèn)繳新增資本中的50萬元。

　　但王躍杰、郭鐵男、張紅軍、高佳桂直至今年9月10日才繳納上述出資，9月14日卓翼科技就公告交易預(yù)案，擬以1元出資額作價12.6元收購騰鑫精密100%股權(quán)。

　　深交所指出，本次交易距離張紅軍、高佳桂認(rèn)繳出資時間不足10個月，但作價相差11.6倍。除了具體說明其中原因之外，深交所要求公司補(bǔ)充說明上述人士長期不繳納出資的原因，是否存在潛在利益糾紛。

　　標(biāo)的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)56.06%

　　此次交易中，騰鑫精密業(yè)績下滑但獲得較高估值也引起了監(jiān)管部門關(guān)注。

　　根據(jù)評估，截至2018年3月31日，騰鑫精密合并報表賬面凈資產(chǎn)為9850.97萬元（未經(jīng)審計），收益法預(yù)估結(jié)果為6.3億元，較合并報表賬面凈資產(chǎn)增值53149.03萬元，增值率為539.53%。

　　但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，騰鑫精密2016年度、2017年度和2018年第一季度的營業(yè)收入分別為28463.56萬、26335.62萬、6581.91萬，凈利潤分別為3619.01萬、2504.84萬、807.13萬，去年營收凈利較上年分別下滑7.487%、30.79%。

　　在此情況下，騰鑫精密股東承諾騰鑫精密2018至2020年凈利潤分別為不低于5200萬元、6500萬元和8200萬元。

　　對此，深交所要求卓翼科技說明標(biāo)的是否具有持續(xù)盈利能力，以及上述業(yè)績承諾的具體依據(jù)、合理性和可行性。

　　長江商報記者注意到，騰鑫精密不僅存在客戶集中度較高的風(fēng)險，毛利率波動也較大。2016年、2017年和2018年第一季度，騰鑫精密毛利率分別為27.15%、25.37%、33.7%。

深交所還指出，本次交易協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排有應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的特別約定。但截至2018年3月31日，騰鑫精密應(yīng)收賬款賬面余額13041.09萬元，占騰鑫精密總資產(chǎn)的56.06%，應(yīng)收賬款較高。

　　此外，預(yù)案顯示，2018年3月31日，卓翼科技資產(chǎn)負(fù)債率為48.76%，高于同行業(yè)中位數(shù)26.23%和平均數(shù)30.74%，而騰鑫精密資產(chǎn)負(fù)債率為57.65%，如果募集配套資金不能實施或不及預(yù)期，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率可能進(jìn)一步上升。

　　而主要從事供網(wǎng)絡(luò)通訊、消費電子以及智能終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)制造與銷售服務(wù)的卓翼科技，與消費電子功能性器件生產(chǎn)商騰鑫精密是否能發(fā)揮協(xié)同效益，也成為了深交所關(guān)注的問題。

　　募資方面，截至今年上半年末，卓翼科技貨幣資金賬面余額為7.36億元，超過本次交易對價6.3億元。

　　除了說明另行募集配套資金的必要性和合理性，深交所還要求卓翼科技補(bǔ)充披露標(biāo)的部分租賃廠房產(chǎn)權(quán)存在瑕疵、超額業(yè)績獎勵條款等方面問題。