早在一個多月前，國機汽車便已披露過收購預案，擬發行股份收購大股東國機集團持有的中汽工程100%股權，作價約31億元，同時募集配套資金不超過23.98億元。這次披露的修訂稿主要是根據上交所問詢函的要求，對之前收購預案中標的公司業務、財務等方面，進行共計十六處的補充解釋和說明。

　　新浪財經翻閱預案修訂稿和公司對上交所問詢的回復等內容后發現，在這次修改補充過的收購方案中出現了一些新的信息，需要引起投資者關注并謹慎做出投資決策。

　　收購或致高負債繼續惡化 應收款賬齡長、計提低

　　國機汽車目前主營業務為汽車綜合服務，包括汽車的批發及貿易服務、零售和后市場業務，其中前者是公司的核心業務。由于業務模式等原因，近幾年公司負債率一直處于68%-70%左右的較高水平， 2018上半年最新一期的財報數據為69.5%。

　　然而，此次擬收購標的中汽工程不僅負債率比上市公司還要高出一截，而且負債水平還在不斷增加。

　　預案顯示，過去兩年標的公司中汽工程資產負債率分別為76.3%和78.4%，到2018年一季度末，負債率更是猛增到84.7%，比國機汽車高出15個百分點。如果并購前中汽工程負債水平不能出現明顯下降，將會顯著增加上市公司的債務負擔。即使考慮配套資金的募集，根據公司測算，負債率仍會上行。

　　另外從標的公司的資產結構看，2018年一季度末，應收票據和應收賬款兩項合計31.4億元，占到公司111.6億總資產大約三成。

　　不僅應收款項較多、占比較大，應收賬款的計提比例也值得注意。

　　預案顯示，中汽工程對3年以內的應收賬款分別計提3%、5%和15%的壞賬準備，而3年以上的比例則突然躍升至80%和100%。

收購標的中汽工程應收賬款計提比例

　　對于這種計提方式，公司在預案中解釋，由于項目結算周期較長，導致應收賬款賬齡相對偏長，而3年以內屬中汽工程的正常工程結算周期，因此“不存在重大回款風險、壞賬準備計提充分”。

　　標的公司解釋利潤下降：因“戰略性獲客”

　　近兩年，不單是負債率驟然上升，標的中汽工程的盈利水平也出現了顯著下滑，表現出明顯的增收減利現象。

　　從最近兩年一期的主要財務數據可以看到，中汽工程營業收入逐年提高，增速超過30%，而與此同時歸母凈利潤幾乎未變，而到了2018年一季度，收入和利潤的變動程度背離更加明顯，呈現出顯著的增收減利現象，毛利率和凈利率等盈利指標快速下滑。

收購標的中汽工程主要財務數據

　　市場投資者和監管層等也都對公司盈利水平的異動格外關注。

　　對此，中汽工程在預案修訂稿中作了補充，表示由于下游汽車行業客戶集中度高、市場競爭加劇，為“戰略性獲客，以及確保公司的競爭優勢和可持續盈利能力”，而主動采取的壓縮利潤、擴大市場的策略。

摘自收購預案修訂稿

　　不過業內人士指出，所謂“因市場競爭加劇，而戰略性獲客、確保競爭優勢、增強可持續盈利能力”，通俗來說就是“打價格戰”。

　　新浪財經注意到，作為中汽工程下游客戶的汽車行業，近年來景氣度不斷下行，各類車型的銷量不僅增速出現拐頭，有的甚至銷量的絕對值都已發生下滑，上汽、廣汽、比亞迪(44.410, -1.50, -3.27%)、吉利、長城等各大汽車上市公司股價近一段時間均先后出現大跌。

　　考慮到這樣的大背景，中汽工程的利潤發生驟降，也就在情理之中了。

　　關聯交易突增并未得到解釋

　　除了財務數據，中汽工程在業務方面也存在異動。

　　新浪財經翻閱預案后注意到，今年以來，收購標的中汽工程與其股東國機集團（也是收購方國機汽車的大股東）的關聯交易突增，2018年僅第一季度就超過3個億，占當期營業收入12.31%，在前五大客戶中排名第二，而2017年標的公司與股東國機集團的交易額全年只有2.78億，2016年則更少、甚至沒進入前五大客戶名單。

摘自收購預案修訂稿

　　收購標的中汽工程與其股東國機集團的關聯交易發生突增，到底是偶發情況還是另有原因，無論在收購預案修訂稿還是給上交所問詢的回復函中，新浪財經都沒能找到解釋。

　　值得一提的是，國機汽車在昨日復牌后，已連續兩日被巨單封住跌停，今日8.45元的收盤股價已和9.45元/股的增發價倒掛，倒掛幅度已超10%。

　　未來定增價是否需要再調整，甚至增發股份收購事項能否順利實施，目前看來都存在著很大的變數。

《電鰻快報》