再見小天鵝：美的重組換股吸收 洗衣機業務整合啟幕

　　見習記者 張賽男 上海報道

　　導讀

　　從目前洗衣機的市場占有率來看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭高低。

　　停牌四十多天后，美的集團(40.300, 0.00, 0.00%)（000333.SZ）與小天鵝（000418.SZ）資產重組事項終于揭開面紗。

　　10月23日晚間，美的集團發布公告稱，公司擬以發行A股方式換股吸收合并小天鵝，資產交易價格為143.83億元。

　　根據交易預案，美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A(46.500, 0.00, 0.00%)股股票及小天鵝B(36.170, 0.00, 0.00%)股股票。如方案通過， 換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。

　　美的洗衣機業務整合的猜想也得到印證。公告稱，美的集團與小天鵝將整合雙方的全球業務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合。同時，美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業的發展優勢，提升美的集團在家電行業的地位。

　　10月24日晚間，美的召開針對此次重組方案的電話會議。一位接近會議的消息人士告訴21世紀經濟報道記者：“重組的基本邏輯還是產業整合邏輯，其他利益對美的來說其實微不足道。”

　　“目前小天鵝與美的集團存在77億關聯交易的體量，隨著公司發展也需要解決這個問題。包括未來與東芝的合作，如果小天鵝在體外會有同業競爭的問題。”上述消息人士補充道。

　　提高資金利用率

　　10月24日，長期跟蹤美的集團的某券商家電行業的分析師向21世紀經濟報道記者表示，“此次重組方案基本符合預期，稍讓人意外的是，此次重組采取換股吸收的方式而非現金收購。”

　　預案顯示，美的集團對小天鵝A股和B股的收購價分別溢價10%和30%，同時，有異議股東的現金選擇權，則是當前股票定價的90%。

　　光大證券(9.460, 0.13, 1.39%)發布報告分析認為，換股需要綜合考慮兩個上市平臺的價值以及股東的利益。方案并非是以溢價10%現金的方式收購股東所持有的小天鵝股票，而是以同樣被低估的美的集團股票進行收購，對價是否合適，取決于投資者對兩個上市資產的價值評估。

　　根據預案，本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

　　“像這種直接退出A股和B股的情況比較少見，而且是這么優質的公司。美的為了整合業務，不惜把小天鵝這么好的平臺都割掉了。”另一位研究家電行業的券商人士略有惋惜。

　　自美的入主后，小天鵝業績一直堅挺。2017年，營業總收入達到214億元，凈利潤15.1億元。較投入美的旗下之初的2008年，小天鵝營收增長4倍，凈利潤增長36倍，被業內稱之為“現金奶牛”。

　　2018年半年報顯示，小天鵝A賬面貨幣資金為17.04億元。小天鵝董秘最近在接受投資者調研時表示，17個億只是貨幣資金很小的一部分，公司手中的資金一部分會投資于結構性存款，一部分用于銀行的短期理財產品，總共達130億，但資金使用量并不大。

　　“小天鵝不差錢，只能說沒必要上市了，上市了市場對公司的要求很高。如果美的私有化小天鵝，可以更方便調用資金。” 上述券商人士說。

　　此外，前述家電行業的分析師認為，從資金成本來看，此時入手也是一個好時機。

　　“當前小天鵝市值已從2018年的高點480億回落至290億。9月7日停牌前小天鵝滾動PE17.5倍，考慮到公司在手現金和存款超過100億，此時入手是一筆合算的買賣。”

　　消化各自優勢

　　盡管重組后資金利用率有明顯提升，但從長期來看，美的業務整合的需要大于資金需要。

　　前述家電行業分析師向21世紀經濟報道記者表示，“內部協同可能是更大的動因。”

　　“整合之后，有利于美的洗衣機業務不同品類的協調，形成產品梯隊。此外，熱水器、冰箱事業部等也可能面臨調整。此次整合，我認為是美的更多地出于內部管理的角度進行的。”該分析師說，“比如以前涉及小天鵝的事項，要經過那邊的董事會，吸收合并后程序更加簡便，減少管理成本。”

　　10月24日，家電產業觀察家洪仕斌向21世紀經濟報道記者說道：“美的和小天鵝此前作為兩個上市主體，有不同的考核要求。吸收并入美的集團之后，小天鵝只需要承載美的洗衣機板塊的戰略任務，沒有單個子公司業績、規模的壓力，更加一體化。”

　　反觀小天鵝方面，或對此次重組并不積極。

　　21世紀經濟報道近期兩次致電公司證券部，得到的回復均是：“此項重組計劃由美的方面籌劃，具體情況請咨詢美的。”

　　一位來自長期跟蹤小天鵝的分析人士則認為，“小天鵝方面可能是比較被動，此前作為獨立的上市公司運營，有比較大自主性?，F在被收歸集團旗下，沒有那么自如，也將面臨一系列人事調整。”

　　不過，更引人關注的是美的未來洗衣機業務的走向。

在美的集團內部，美的主品牌的洗衣機業務相對處于弱勢地位，同時還受到老牌廠商海爾的沖擊。

　　據中怡康數據，今年1-38周，海爾、小天鵝、西門子分別以34%、18%和12%的份額占比包攬前三品牌，共占據行業64%的市場份額。但從增速來看，前三品牌中只有海爾以11%的同比增速實現逆勢增長，小天鵝和西門子增速分別為0和-13%。

　　由此，美的想要在洗衣機市場獲得強勢地位，必須要通過與小天鵝聯手，充分消化各自的優勢。

　　“從目前洗衣機的市場占有率來看，美的在第四、五名，如果美的和小天鵝合二為一，那么在第一板塊可以與海爾一爭高低。”洪仕斌說。

　　“在市場上，美的更多的是一些普及型產品，比較注重性價比，走中低端路線。而小天鵝走中高端路線，如旗下的比佛利品牌，是相對高端的品牌。整合之后，美的集團或會對高端產品有一個調整。”前述家電行業分析人士認為。（編輯：羅諾）