盡管新三板政策預(yù)期近期明顯升溫，但市場(chǎng)交易依舊冷清。隨著一個(gè)個(gè)新三板曾經(jīng)耀眼的“明星股”接連隕落，投資者開(kāi)始反思三年前市場(chǎng)火爆時(shí)的盲目沖動(dòng)。
ST致生(原名致生聯(lián)發(fā)，830819.OC)是這類“明星股”中最具代表性的一個(gè)，公司掛牌新三板時(shí)正遇上“改革牛”行情的起點(diǎn)，通過(guò)不斷的熱點(diǎn)概念轉(zhuǎn)換、資本運(yùn)作，公司吸引了眾多券商、公募基金等機(jī)構(gòu)買(mǎi)入，交易量不遜上市公司，一度排入新三板前五名。
第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，致生聯(lián)發(fā)有一份3.5億元合同存在造假嫌疑，2.5億元資金神秘失蹤。事實(shí)上，公司在新三板完成資金募集后所有的重大對(duì)外投資和交易大多損失慘重。
盡管致生聯(lián)發(fā)一直存在應(yīng)收賬款高企、單一客戶過(guò)于集中、投資項(xiàng)目明顯失實(shí)等問(wèn)題，但主辦券商和眾多機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)時(shí)并未覺(jué)察。分析人士指出，合格投資者要做好盡調(diào)，新三板也應(yīng)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，避免市場(chǎng)劣幣驅(qū)逐良幣。
明星股變“黑天鵝”
從去年12月開(kāi)始，致生聯(lián)發(fā)一直處于停牌狀態(tài)。
據(jù)公司披露的2017年年報(bào)，公司去年凈利潤(rùn)為-1.2億元，同比減少500%。公告顯示，公司有至少4.6億元應(yīng)收賬款難以收回，因?yàn)榇罅總鶆?wù)逾期，實(shí)控人卜鞏岸的股權(quán)全部被凍結(jié)，實(shí)控人夫妻名下數(shù)千萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)被查封。
因?yàn)槟陥?bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，致生聯(lián)發(fā)被戴上ST的帽子。今年10月，公司主辦券商中銀國(guó)際證券稱，公司年報(bào)中的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入等多處有計(jì)算錯(cuò)誤，虧損解釋原因不合邏輯。
致生聯(lián)發(fā)還深陷訴訟，債務(wù)纏身，僅今年就公布了26份涉訴公告，主要是拖欠銀行貸款和投資糾紛，披露的金額總計(jì)約9000萬(wàn)元。
新三板企業(yè)搖變“黑天鵝”的案例并不鮮見(jiàn)，但像致生聯(lián)發(fā)這樣的明星股卻不多。致生聯(lián)發(fā)曾是新三板流動(dòng)性最好的股票之一，當(dāng)新三板全市場(chǎng)成交總額只有幾億元時(shí)，致生聯(lián)發(fā)一天成交金額就能達(dá)7000多萬(wàn)元，超過(guò)不少A股上市公司。
從2015年6月至今，先后共有22家券商為致生聯(lián)發(fā)做市，直到現(xiàn)在，東北證券和廣發(fā)證券還位列公司前十大股東，分別持股2.5%和2.1%。
致生聯(lián)發(fā)股東數(shù)量最多曾達(dá)到854戶，公司在新三板上完成過(guò)4輪定增，一共募集了4.6億元，投資者中有不少知名機(jī)構(gòu)，除了眾多證券公司，還有嘉實(shí)基金、長(zhǎng)安基金、工銀瑞信基金、鼎鋒資產(chǎn)、外貿(mào)信托、上市公司中科曙光(603019.SH)等。
按照當(dāng)時(shí)一位機(jī)構(gòu)投資者的說(shuō)法，“很多新三板基金如果進(jìn)行主動(dòng)投資，成本會(huì)比較高，所以被動(dòng)投資不失為比較有效的方式，只要掃貨市值前50名的就可以了。”
致生聯(lián)發(fā)的股價(jià)經(jīng)歷過(guò)三輪暴漲，前復(fù)權(quán)后的歷史最高價(jià)為7.9元。但去年4月公司啟動(dòng)IPO進(jìn)程后，股價(jià)卻一路下跌，停牌前最低跌到1.62元。以此計(jì)算，定增投資者的浮虧在60%以上，如果考慮變現(xiàn)，損失將更加慘重。
致生聯(lián)發(fā)在2018年中報(bào)里承認(rèn)，“公司因資金短缺，無(wú)法償還到期債務(wù)，并涉及大額訴訟，不能維持正常生產(chǎn)，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。”
第一財(cái)經(jīng)記者多次在工作時(shí)段撥打公司公開(kāi)聯(lián)系電話，但截至發(fā)稿未與公司取得聯(lián)系。
資本運(yùn)作套路嫻熟
致生聯(lián)發(fā)起初是一家視頻監(jiān)控軟件服務(wù)商，最早走進(jìn)公眾視野是2014年1月被《福布斯中國(guó)》評(píng)為“中國(guó)最具發(fā)展?jié)摿Ψ巧鲜衅髽I(yè)百?gòu)?qiáng)”第二名。
2014年6月，致生聯(lián)發(fā)掛牌新三板，正值A(chǔ)股一輪牛市的起點(diǎn)，到2015年4月，上證指數(shù)已經(jīng)翻了一倍。
新三板的熱度這時(shí)也達(dá)到頂峰，市場(chǎng)預(yù)計(jì)分層、競(jìng)價(jià)交易、降低投資者門(mén)檻、轉(zhuǎn)板上市等一系列政策將在2015年出臺(tái)。為了趕在注冊(cè)制推出之前分享政策紅利，新三板市場(chǎng)上出現(xiàn)基金產(chǎn)品一搶而空、定增一票難求、企業(yè)爭(zhēng)分奪秒掛牌的盛況。
2015年4月，致生聯(lián)發(fā)開(kāi)始第一輪定增，以每股7.12元向外部投資者募資3179萬(wàn)元(募資后總股本為4646萬(wàn)股)，錢(qián)還沒(méi)到賬又啟動(dòng)了新一輪定增，以每股14.88元融入了2.83億元(募資后總股本為6549萬(wàn)股)。而公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)也才只有6500萬(wàn)元。
有了資本支持，致生聯(lián)發(fā)立刻披上了當(dāng)時(shí)最火的概念“物聯(lián)網(wǎng)”，布局智慧交通、智慧核電、智慧安防、智慧空港、智慧環(huán)保。公司業(yè)務(wù)緊扣市場(chǎng)最熱的概念，2013年宣布研發(fā)出霧霾監(jiān)控系統(tǒng)，2014年研發(fā)出國(guó)際首創(chuàng)的高鐵移動(dòng)監(jiān)控。
不料，資本市場(chǎng)在2015年年中發(fā)生劇烈波動(dòng)，致生聯(lián)發(fā)開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)一年的停牌期。也就在這期間，公司摸索出一條釋放利好——股價(jià)上漲——定增——收購(gòu)——釋放利好的資本運(yùn)作套路。
2015年8月、12月，致生聯(lián)發(fā)再實(shí)施了兩輪定增，分別融資5355元和1.16億元。一年公司完成了四輪募資，總股本從4200萬(wàn)股增加到3.4億股。
公司在股票2016年7月復(fù)牌后，不斷釋放出巨額訂單、技術(shù)突破、戰(zhàn)略合作、收購(gòu)上市公司子公司等利好消息，隨著做市商不斷加入，股東數(shù)量快速增長(zhǎng)，公司股價(jià)連續(xù)兩波拉漲，定增投資者賺得盆滿缽溢，浮盈在200%以上。
公司的業(yè)績(jī)也持續(xù)高速增長(zhǎng)，2014年至2016年，公司營(yíng)業(yè)收入每年都翻一番，從掛牌時(shí)一年只有6000萬(wàn)元收入、400萬(wàn)元凈利潤(rùn)的小企業(yè)快速成長(zhǎng)為年收入近6億元、利潤(rùn)8500萬(wàn)元的擬IPO公司。
2017年4月，致生聯(lián)發(fā)宣布啟動(dòng)IPO計(jì)劃。一般而言，這會(huì)讓交易會(huì)更加活躍，股價(jià)繼續(xù)拉漲。然而，讓投資者意想不到的是，公司股價(jià)竟一瀉千里，不到半年里跌了70%。
盡管公司頻繁發(fā)布各種好消息，但股票流動(dòng)性突然陷入枯竭，新一輪5.2億元定增也不了了之。到2017年12月，部分做市商終于坐不住了，拋票離場(chǎng)，把股價(jià)壓至1.62元，公司接著停牌至今。
2.53億投資款不見(jiàn)了
等許多投資者回過(guò)神時(shí)，已經(jīng)太晚了。
公司2017年業(yè)績(jī)突然變臉，營(yíng)業(yè)收入同比下滑66%，虧損多達(dá)1.23億元。今年上半年，公司收入同比減少96%，只有300多萬(wàn)元。
公司雖然業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快，但是大部分都是應(yīng)收賬款，從來(lái)都沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入，業(yè)務(wù)發(fā)展嚴(yán)重依賴股權(quán)融資輸血。公司募集資金使用很快，從單輪定增募資幾千萬(wàn)，到單輪計(jì)劃融資5.2億元，規(guī)模越來(lái)越大。
而讓致生聯(lián)發(fā)跌下懸崖的是，公司在2016年8月簽的一筆總額3.5億元的神秘訂單，規(guī)模超過(guò)公司2015年全年的收入。受此刺激，公司股價(jià)當(dāng)月就從2.8元漲到4.8元。
根據(jù)公告，致生聯(lián)發(fā)要在河南省南陽(yáng)投建一個(gè)“南陽(yáng)市政府重點(diǎn)支持的第一大農(nóng)業(yè)品牌項(xiàng)目”，甲方中線渠首(南陽(yáng))農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中線渠首公司”)首付4700萬(wàn)元后，從2017年到2021年每年再付給致生聯(lián)發(fā)6127萬(wàn)元。
然而，2017年中線渠首沒(méi)有按約付款，該公司實(shí)控人張之洞還跑路了，這直接導(dǎo)致致生聯(lián)發(fā)資金鏈斷裂，瞬間把公司拉向崩潰的邊緣。
回頭看，南陽(yáng)項(xiàng)目疑點(diǎn)重重，投資數(shù)億元的建設(shè)工程從8月簽約到11月最終驗(yàn)收只用了3個(gè)月。另外，回款期長(zhǎng)達(dá)五年，公司卻在當(dāng)年就確認(rèn)了2.74億元收入。
近日，第一財(cái)經(jīng)記者前往南陽(yáng)項(xiàng)目實(shí)地探訪發(fā)現(xiàn)，對(duì)于這份3.5億的合同，致生聯(lián)發(fā)對(duì)外披露的信息與記者了解的情況大相徑庭，存在嚴(yán)重造假的可能。
中線渠首有機(jī)農(nóng)業(yè)基地在南陽(yáng)市淅川縣九重鎮(zhèn)，覆蓋三個(gè)村，總面積2700畝，張之洞失聯(lián)后，基地處于荒置狀態(tài)，現(xiàn)場(chǎng)雖然有智能大棚、冷庫(kù)等設(shè)施，但卻與致生聯(lián)發(fā)公告中的描述相去甚遠(yuǎn)。
記者從村民、中線渠首公司員工和股東等多方了解到，原來(lái)這些設(shè)施是當(dāng)?shù)厥┕り?duì)建的，與致生聯(lián)發(fā)無(wú)關(guān)，且大部分工程款至今沒(méi)有結(jié)清。
致生聯(lián)發(fā)在回復(fù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問(wèn)詢時(shí)承認(rèn)，公司把南陽(yáng)項(xiàng)目的建設(shè)分包給三家公司，東藍(lán)數(shù)碼有限公司(下稱“東藍(lán)數(shù)碼”)、江西省宏發(fā)路橋建筑工程有限公司(下稱“宏發(fā)路橋”)和北京中天國(guó)華信息技術(shù)有限公司(下稱“中天國(guó)華”)，并稱他們都拿了錢(qián)沒(méi)辦事。
根據(jù)公告，致生聯(lián)發(fā)在沒(méi)有現(xiàn)場(chǎng)控制的情況下，就完成驗(yàn)收，并付給中天國(guó)華6241萬(wàn)元貨款，付給宏發(fā)路橋1.21億元，付給東藍(lán)數(shù)碼7000萬(wàn)元，合計(jì)2.53億元。
第一財(cái)經(jīng)記者聯(lián)系了三家分包商，了解的情況與致生聯(lián)發(fā)披露信息出現(xiàn)巨大反差。宏發(fā)路橋相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“我們和致生聯(lián)發(fā)的合同已經(jīng)解除了，資金全部按原路返還了。”
東藍(lán)數(shù)碼雖然沒(méi)有正面答復(fù)記者，但該公司2016年經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)只有186萬(wàn)元，因?yàn)檫h(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到新入主公司的上市公司飛利信(300287.SZ)的對(duì)賭條款，公司原股東已被飛利信申請(qǐng)仲裁。
而接近中線渠首公司第二大股東、代表南陽(yáng)市政府出資9.09%的南陽(yáng)高新區(qū)投資有限公司(下稱“高新區(qū)投資公司”)的人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，致生聯(lián)發(fā)公告中披露的，高新區(qū)投資公司為3.5億元合同擔(dān)保的內(nèi)容不實(shí)，“合同是虛假的”。
那致生聯(lián)發(fā)這2.53億元資金付到哪兒去了？是在三家分包商手里，還是又回到了致生聯(lián)發(fā)，亦或進(jìn)了中線渠首的口袋？目前并沒(méi)有確切的消息。
今年1月，致生聯(lián)發(fā)管理層在南陽(yáng)與中線渠首協(xié)商數(shù)日未果，張之洞隨后失聯(lián)。5個(gè)月后，致生聯(lián)發(fā)認(rèn)為中線渠首及分包商涉嫌合謀詐騙，向警方報(bào)案。6月19日，北京市公安局朝陽(yáng)分局開(kāi)始立案?jìng)刹椤?/span>
北京高文律師事務(wù)所律師李明燕對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，高新區(qū)投資公司的投資、擔(dān)保行為應(yīng)符合國(guó)有企業(yè)的決策流程。致生聯(lián)發(fā)作為公眾公司公開(kāi)披露了擔(dān)保事項(xiàng)，根據(jù)國(guó)有企業(yè)“三重一大”的規(guī)定，高新區(qū)投資公司如果沒(méi)有擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施予以澄清，避免誤解產(chǎn)生。
神秘大客戶成“失信人”
今年9月，中銀國(guó)際證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，稱致生聯(lián)發(fā)的另一筆2.14億元應(yīng)收賬款恐怕也難以收回。
這兩筆應(yīng)收款相加正好等于公司募集資金的總額。雖然致生聯(lián)發(fā)聲稱布局了多個(gè)“物聯(lián)網(wǎng)”項(xiàng)目，但公司主要客戶自始至終只有一家公司，即北京新創(chuàng)迪克系統(tǒng)集成技術(shù)有限公司(下稱“新創(chuàng)迪克”)。
新創(chuàng)迪克在2013年致生聯(lián)發(fā)準(zhǔn)備掛牌時(shí)，突然成為其第一大客戶，也成為致生聯(lián)發(fā)收入增長(zhǎng)的主要來(lái)源。從2014年到2017年，新創(chuàng)迪克依次貢獻(xiàn)了致生聯(lián)發(fā)77%、61%、42%、81%的銷售收入。去年底，致生聯(lián)發(fā)應(yīng)收賬款余額為2.2億元，其中97.3%是新創(chuàng)迪克欠的。
記者查詢發(fā)現(xiàn)，新創(chuàng)迪克在工商部門(mén)留下的聯(lián)系電話為空號(hào)。而據(jù)公開(kāi)資料，公司今年因?yàn)樵V訟纏身，被法院強(qiáng)制執(zhí)行17次，被北京、寧波兩地法院列為失信人。
致生聯(lián)發(fā)表示，公司已經(jīng)接管了新創(chuàng)迪克的財(cái)務(wù)，但回款時(shí)間仍存在不確定性。
實(shí)際上，致生聯(lián)發(fā)掛牌以來(lái)所有募投項(xiàng)目，最后基本者是“血本無(wú)歸”。
以北京博維航空設(shè)施管理有限公司(下稱“博維航空”)這個(gè)項(xiàng)目為例。2016年3月，致生聯(lián)發(fā)使用募集資金，對(duì)境外支付1400萬(wàn)美元(9170萬(wàn)元)，入股了首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)旗下的博維航空。交易完成后，北京首都機(jī)場(chǎng)(0694.HK)持有博維航空60%股權(quán)，致生聯(lián)發(fā)間接持有40%。
入股之前，博維航空?qǐng)?bào)表很靚麗，每年凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元以上，凈資產(chǎn)接近8000萬(wàn)元。但在2017年，博維航空業(yè)績(jī)突然變臉，凈利潤(rùn)同比減少99.6%，只剩6.4萬(wàn)元。這導(dǎo)致致生聯(lián)發(fā)在今年中報(bào)中計(jì)提商譽(yù)減值3500萬(wàn)元。
對(duì)于致生聯(lián)發(fā)很早就有的應(yīng)收賬款高企、單一客戶過(guò)于集中、投資項(xiàng)目明顯失實(shí)等問(wèn)題，主辦券商、做市商和眾多機(jī)構(gòu)投資者似乎一直都沒(méi)有察覺(jué)到。
“有時(shí)候機(jī)構(gòu)比散戶還投機(jī)，一看到好東西，大家拉幫結(jié)伙地買(mǎi)，只要有背書(shū)，虧了錢(qián)也好解釋。”一位參與致生聯(lián)發(fā)定增的基金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“相反賣的時(shí)候，還要開(kāi)會(huì)、觀望。”
安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱告訴第一財(cái)經(jīng)，明星股接連爆雷一方面是因?yàn)閽炫乒拘畔⑴冻潭炔桓撸顿Y機(jī)構(gòu)持股比例也較小，難以約束大股東；另一方面是因?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)在牛市時(shí)過(guò)于相信市場(chǎng)，按照二級(jí)市場(chǎng)的邏輯去投資，結(jié)果交了“學(xué)費(fèi)”。
“新三板監(jiān)管過(guò)度可能會(huì)服務(wù)不到中小企業(yè)，但如果不加強(qiáng)監(jiān)管，市場(chǎng)又會(huì)劣幣驅(qū)逐良幣，企業(yè)沒(méi)有動(dòng)力去信披，干脆就耍流氓了。”他表示。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教授邢會(huì)強(qiáng)則認(rèn)為，新三板的投資者都是合格投資者，應(yīng)當(dāng)有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，不應(yīng)該一味依靠證監(jiān)會(huì)，出了問(wèn)題，就說(shuō)證監(jiān)會(huì)要如何去管，應(yīng)該讓市場(chǎng)自己發(fā)揮功能。
他對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，“合格投資者在投資時(shí)，就應(yīng)該做詳細(xì)的盡調(diào)，企業(yè)究竟值不值得投資，如果失敗了應(yīng)當(dāng)做好預(yù)案，不應(yīng)該把投資虧損歸結(jié)于證監(jiān)會(huì)的政策，或者把自己的成功歸結(jié)于自己投資的才能，這些都是錯(cuò)誤的歸因。”
而李明燕認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu)也有不可推卸的責(zé)任。比如，主辦券商中銀國(guó)際證券對(duì)致生聯(lián)發(fā)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，出現(xiàn)了南陽(yáng)項(xiàng)目“羅生門(mén)”問(wèn)題后，中銀國(guó)際證券應(yīng)當(dāng)保留工作底稿，如果未進(jìn)行審核就向投資者披露了嚴(yán)重誤導(dǎo)信息，則也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
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