近年來，上市公司高溢價(jià)并購(gòu)后“踩雷”商譽(yù)減值事件頻發(fā)，因此，商譽(yù)對(duì)于上市公司的影響越來越受到市場(chǎng)關(guān)注。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，今年三季度A股商譽(yù)再創(chuàng)歷史新高，達(dá)到了1.45萬億元，同比增長(zhǎng)15.18%。
目前，有21家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)比重超過50%， 廣東全通教育(6.750, 0.06, 0.90%)（維權(quán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全通教育”）就是其中之一。其商譽(yù)占比為51.28%，達(dá)到了13.93億元，位列A股商譽(yù)排行榜第19位。
近年來并購(gòu)不斷
全通教育是一家主營(yíng)家校互動(dòng)信息服務(wù)的公司，2014年登陸創(chuàng)業(yè)板。
上市前及上市初，公司業(yè)績(jī)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)。從Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2010-2014年公司營(yíng)業(yè)收入為1億元、1.43億元、1.57億元、1.72億元、1.93億元，凈利潤(rùn)為2749萬元、3718萬元、4371萬元、4199萬元、4488萬元。
2014年9月22日，全通教育宣布停牌籌劃購(gòu)買資產(chǎn)，并于2015年1月28日宣布復(fù)牌時(shí)，公布了上市后的首個(gè)重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
據(jù)公告，全通教育擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買北京繼教網(wǎng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“繼教網(wǎng)”）和西安習(xí)悅信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西安習(xí)悅”）100%股權(quán)。復(fù)牌后，全通教育收獲多個(gè)漲停。
嘗到“甜頭”的上市公司并購(gòu)之路由此開啟。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年，公司一口氣展開了9次并購(gòu)，相繼計(jì)劃收購(gòu)繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅、介誠(chéng)教育100%股權(quán)和杭州思訊、河北皇典、湖北音信、廣西慧谷等部分股權(quán)，當(dāng)年商譽(yù)直接飆升至11.8億元。
與之相對(duì)，公司的股價(jià)也曾一度于2015年5月沖上467.57元/股，成為A股當(dāng)之無愧的“股王”。
此后，全通教育的收購(gòu)步伐并未放停，商譽(yù)占比也越來越高。公司年報(bào)數(shù)據(jù)表明，2015-2017年度，公司商譽(yù)分別為11.8億元、11.86億元、14.15億元，可謂節(jié)節(jié)攀高。
業(yè)績(jī)下滑商譽(yù)計(jì)提
然而眾多的高溢價(jià)收購(gòu)，在給全通教育帶來利潤(rùn)的同時(shí)，也帶來了隱患。
截止最新的2018年三季度，公司商譽(yù)為13.93億元，占比51.28%，相比2017年末有所減少。減少的原因和并購(gòu)公司業(yè)績(jī)不如預(yù)期，造成商譽(yù)減值有關(guān)。
在連續(xù)造血兩年后，子公司業(yè)績(jī)?nèi)嫦禄?017年全通教育公布了首次商譽(yù)減值。上市公司2017年年報(bào)中提到，2017年湖北音信、西安習(xí)悅和積極提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2474.32萬元，若相關(guān)并購(gòu)子公司未來經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，將繼續(xù)存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
而當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6629.16萬元，同比下滑35.60%，為上市以來首度出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡。在公司的解釋中，也提到了業(yè)績(jī)下滑和商譽(yù)減值不無關(guān)系。
2018年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.97億元，同比下滑32.95%，凈利潤(rùn)僅為27.78萬元。公司解釋稱主要是教育信息化項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)收入減少所致。雖未提到商譽(yù)，但在這份半年報(bào)中，商譽(yù)賬面原值一項(xiàng)中已經(jīng)有14家公司被計(jì)算其中。同時(shí)，上市公司也明確標(biāo)準(zhǔn)了商譽(yù)計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)。
而到了三季報(bào)，公司的歸母凈利潤(rùn)已為虧損687.19萬元。
值得注意的是，除了商譽(yù)高企，全通教育還涉及公司業(yè)績(jī)毛利率不斷下滑、股東頻繁減持等問題。
因此，近年來公司股價(jià)一路下跌，截至11月14日午間收盤，報(bào)6.78元/股，距當(dāng)年的股價(jià)巔峰已然跌去了近90%（前復(fù)權(quán)），市值縮水超490億，昔日風(fēng)光再也不見。
教育行業(yè)并購(gòu)需謹(jǐn)慎
近年來，教育行業(yè)為快速增加公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)，同時(shí)搶占市場(chǎng)份額，并購(gòu)相對(duì)較為頻繁，因此，商譽(yù)高企也就不足為奇，有券商研報(bào)中也曾表示，教育行業(yè)的商譽(yù)/凈資產(chǎn)水平高于其他行業(yè)平均水平。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，民生教育、新高教集團(tuán)等公司上市后即宣布多起并購(gòu)事件，涉及金額達(dá)數(shù)十億元。同樣，楓葉教育也于2017年完成了5起學(xué)校并購(gòu)事項(xiàng)。
但商譽(yù)減值終將是“達(dá)摩克利斯之劍”，一旦發(fā)生相關(guān)減值對(duì)上市公司與投資者都是影響巨大。近來，證監(jiān)會(huì)對(duì)外延并購(gòu)已經(jīng)有了諸多限制，而與之對(duì)應(yīng)，上市公司同樣需要具備挖掘優(yōu)秀公司、規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)的能力。
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