來源：面包財經

　　年末出售資產是監管部門關注的重點。

　　2018年12月20日，天音控股（000829.SZ）發布關于出售控股孫公司易天新動51%股權的公告，交易對價約2.88億。交易完成后，天音通信持有易天新動49%股權，不再控股易天新動。

　　天音控股在公告中表示“本次交易實現后將增加公司2018年度凈利潤，出售資產所得的資金對公司的現金流將產生積極影響”。

　　12月24日，深交所向公司下發關注函，對公司股權出售相關事項表示關注，并要求公司對交易的合規性、出售股權的必要性、評估過程及其合理性及業績承諾等多項問題進行核實。

　　問題的核心在于時間。

　　17年買18年賣，從資產負債表到利潤表 

　　易天新動是天音通信子公司。2017年，上市公司通過收購天音通信少數股東權益，對天音通信持股比例由70%增加至100%，從而間接控制易天新動100%股權。

　　財報顯示，天音通信在此前就已經并表，該項交易并不會影響商譽，不過相關差額（購買成本與取得的凈資產份額之差）沖減上市公司資本公積約6.16億。也就是說，這直接減少了凈資產（所有者權益）的數額。

　　收購過程中，公司與對手方天富錦簽署了盈利補償協議，天富錦對天音通信旗下包括易天新動在內的六家收益法評估子公司在2017至2019年度的業績做出了承諾。

　　根據約定，若天音通信出售易天新動，則天富錦將按2018及2019年分別約4455.27萬及5569.44萬的盈利預測金額終止業績承諾，僅需對剩余5家業績作出承諾。

　　資料顯示，易天新動2017年總營收1.04億，凈利潤1610.2萬，營業凈利率約15.46%。而2018年前三季，易天新動營收1.01億，凈利潤32.2萬元，營業凈利率僅約0.32%，同時所有者權益總額為負239.45萬元，利潤水平較2017年明顯下降，更與2018年4455.27萬的盈利預測相差較遠。

　　值得注意的是，此次交易最終選取收益法評估結果作為評估結論，易天新動整體評估值約4.26億，較其所有者權益的賬面價值增值顯著。公告顯示，天音通信此次出售易天新動股權所形成的投資收益歸上市公司享有。

　　此外，截至2018年9月30日，易天新動原有對天音通信及天樂聯線的往來債務合計約1.21億。由于天樂聯線將易天新動的債務轉移給了天音通信，天音通信又同意在交割日前將全部1.21億的債務作為易天新動追加投資款，增加易天新動的資本公積，故此次交易將不涉及債權債務轉移。

　　也就是說，在此次交易之前，上市公司對擬出售的這家孫公司債務減少了1.2億，盡管這增加了易天新動的資本公積，但上市公司的持股比例仍是100%。

　　針對上述問題，交易所要求天音控股補充披露（1）出售股權的必要性及商業合理性；（2）易天新動所有者權益總額為負值、2018年凈利潤波動較大的原因；（3）標的采取收益法分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，以及其中預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，并充分說明有關參數、評估依據確定的理由；（4）對易天新動相關債務的形成原因，以及易天新動欠款安排的商業考量及合理性。此外，交易所還對公司的信披質量提出要求。

　　多元化經營難擋業績下滑趨勢 

　　事實上，這并非天音控股2018年內首次出售資產。

　　2018年上半年，公司就以3.16億的價格出售了持有的祥源房地產49%股權。雖然公司未披露此次交易對凈利潤影響的具體金額，但根據三季報，1-9月公司非經常損益約1491.35萬元，而非經常損益的主要來源之一，就是祥源房地產的處置。

　　2018年前三季度，公司扣非凈利潤虧損636.27萬，同比下滑116.07%。也就是說，如果沒有資產出售，天音控股凈利潤很可能會陷入虧損。而這樣的業績，似乎也顯示著公司多元化經營的不著成效。

　　根據資料，天音控股是國內最早一批手機分銷商，亦曾是摩托羅拉在國內最大的分銷商之一。然而，隨著行業的發展和智能手機時代的到來，公司傳統業務市場份額逐漸被蠶食，并開始出現增收乏力和增收不增利的情況。也正是在這種情況下，公司開始尋求轉型。

　　2008年開始，天音控股通過旗下子公司先后成立易天新動和九九樂游，以布局移動互聯網。2011年前后公司相繼涉獵手機瀏覽器、移動轉售等領域。2015年，公司又開始向彩票和商業地產行業進軍。在此期間，公司還進行了一系列的投資收購。粗略整理公司近五年的主要收購情況如下：

　　目前，天音控股主要業務包括手機分銷、彩票、移動互聯網、移動轉售及白酒等。但是，公司的業績情況卻并不樂觀。

　　根據財報，2018年1-9月，公司營收同比增長13.55%至307.76億，但歸母凈利潤同比下滑72.72%至855.08萬，扣非凈利潤更是錄得虧損。

　　11.64億商譽尚能安否？

　　面對在盈虧邊緣掙扎的上市公司，其賬面11.64億的商譽就更值得投資者留心了。

　　財報顯示，截止2018年9月30日，公司賬面商譽金額已增至11.64億，約占公司總資產的7.89%，凈資產的42.84%。

　　在2018半年報中，公司的商譽形成如下：

　　也就是說，公司的商譽主要由2016年收購掌信彩通而來。值得注意的是，迄今為止，公司尚未對賬面的商譽進行過減值處理。

　　資料顯示，收購掌信彩通時，相關方對上市公司做出了掌信彩通2016至2018年扣非后歸母凈利潤分別11680.80萬、14016.96萬及16，820.35萬的業績承諾。而掌信彩通2016年及2017年的業績均壓線達標：

　　在2018半年報中，公司并未詳細披露掌信彩通的半年度業績。

　　如今2018即將收官，今年的掌信彩通還能否過關尚是未知數。無論業績如何，年底都要進行商譽減值測試。一旦測試發現需要做減值處理，對于公司原本就羸弱的凈利潤來說，影響不容忽視。（GCH/YYL）

《電鰻快報》