《電鰻快報》文 / 楊力

        8月30日，顧家家居收到上交所問詢函，對該公司發布的2019年上半年報告提出詢問。

        《電鰻快報》了解到，顧家家居2019年上半年實現營業收入50億元，同比增長了23.74%;同期扣非前和扣非后的凈利潤分別為5.6億元和4.3億元，同比分別增長了15.79%和9.99%。

        顧家家居在半年報中披露，該公司專業從事客餐廳，臥室以及全屋定制家居產品的研究，開發，生產和銷售，為全球家庭提供健康，舒適，環保的家居解決方案。目前，該公司產品遠銷120余個國家和地區，在全球擁有超6000家品牌專賣店，為全球超千萬家庭提供美好生活。

多起并購產生巨額商譽

        2018年，顧家家居進行了多起并購，其中包括：4.24億元收購泉州璽堡家居科技有限公司51%的股權，6500萬歐元(約合5億元人民幣)收購納圖茲貿易(上海)有限公司51%的股權，其子公司顧家投資以3.2億人民幣估值購買LoCom GmbH & Co. KG 持有的Rolf Benz AG& Co.KG 99.92%的股權及RB Management AG 100%的股權。

        《電鰻快報》注意到，截止2018年12月30日，當年的幾項并購為顧家家居形成了8.33億元的商譽，在當期總資產中的占比為7.84%，而到2019年6月30日，該公司的商譽仍然為8.33億元，并沒有做減值處理。

        2018年收購的子公司產生的商譽都沒有進行減值處理：

        對于商譽沒有減值，顧家家居做了解釋。比如：對璽堡家居的商譽，該公司的解釋是：

        “商譽的可收回金額按照預計未來現金流量的現值計算，其預計現金流量根據公司批準的5年期現金流量預測為基礎，現金流量預測使用的折現率16.21%，預測期以后的現金流量均保持穩定。減值測試中采用的其他關鍵數據包括：產品預計售價，銷量，生產成本及其他相關費用。公司根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵數據。公司采用的折現率是反映當前市場貨幣時間價值和相關資產組特定風險的稅前利率。上述對可收回金額的預計表明商譽并未出現減值損失。”

        事實上，商譽是否減值不能單單靠預測，還得要看被收購公司當期的實際業績如何，是否完成業績承諾。比如：璽堡家居的業績承諾是:2019年至2021年的營業收入分別不低于10億元、11億元和12億元，凈利潤分別不低于5500萬元、6500萬元和7500萬元。如果三年未完成稅后凈利潤總額的90%，就算未完成業績承諾。

        對于以上幾家被收購公司在上半年完成凈利潤和營業收入的情況，顧家家居在上半年財報中沒有進行披露。

        事實上，上交所在問詢函中也要求顧家家居結合上述收購標的2019年上半年的業績、整合管理進展等補充披露是否存在商譽減值的風險。

子公司業績對合并報表影響大

        此外，上交所還要求該公司補充披露排除并購影響的2019年半年度關鍵經營數據及其同比變化，包括但不限于營業收入、歸母凈利潤、經營活動現金流凈額、銷售費用、管理費用、研發費用、應收票據及應收賬款、存貨等，同比變化較大的請說明原因。

        《電鰻快報》通過比較顧家家居的合并報表和母公司報表了解到，以上幾項并購對該公司的財務數據影響較大。

        比如：2019年上半年，該公司合并報表營業收入為50億元，母公司營業收入為8.7億元;2018年上半年，該公司合并報表營業收入為40.5億元，母公司營業收入為11.7億元。從營業收入的母公司報表金額和合并報表金額的差距來看，2019年上半年子公司的營業收入對合并報表的營業收入影響比2018年上半年的更大。

        這種影響在凈利潤上體現的更加明顯，2019年，該公司合并報表凈利潤5.8億元，母公司凈利潤為-430萬元;2018年，該公司合并報表凈利潤為5億元，母公司凈利潤為4162萬元。明顯看出，2019年上半年子公司的凈利潤對合并報表影響比2018年上半年的更大。

        由此可見，顧家家居在2018年并購的子公司的業績對該公司的合并報表影響較大，上交所對此提出詢問也是合情合理的。

《電鰻快報》