《電鰻快報》文/曹偉明

        創業板公司贏合科技(300457)的控制權即將變更為上海電氣，而上海電氣本次僅受讓股份9.73%，付出僅僅9.59億元的成本就控制了這家上市公司。更值得關注的是，原實際控制人還進行了業績承諾，承諾3年凈利潤總和不低于10.34億元。

        11月11日，贏合科技披露關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》、《放棄全部表決權的承諾函》、《業績承諾協議》及《股份質押合同》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告，一系列交易安排之后，該公司控制權將發生變更。

        上海電氣出資9.59億元受讓贏合科技9.73%股份。根據披露，本次交易前，贏合科技控股股東、實際控制人王維東、許小菊分別持有公司132425910股和13933822股股份，分別占公司總股本的35.22%和3.71%。王維東、許小菊夫婦為一致行動人，合計持有公司146359732股股份，占公司總股本的38.93%，上海電氣未持有公司股份。根據《股份轉讓協議》的相關約定，本次股份轉讓完成后，上海電氣將持有公司36589932股股票，占發行前公司總股本的9.73%。經雙方協商同意確定標的股份的轉讓價格合計為959022117.72元(簡稱“股份轉讓價款”)，轉讓單價26.21元/股。

        實控人放棄控制權。根據王維東、許小菊簽署的《放棄全部表決權的承諾函》，承諾人王維東、許小菊《股份轉讓協議》所涉全部股份完成過戶后，仍合計持有贏合科技109769800股股份，占贏合科技股份總額的29.19%，即“棄權股份”)。就棄權股份，承諾人不可撤銷地承諾，在棄權期限內放棄行使棄權股份的如下權利(簡稱“棄權權利”)，亦不得委托第三方行使棄權權利。

        重組董事會。本次股份轉讓完成后，雙方約定對贏合科技董事會進行改組，改組后董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，其余6名為非獨立董事，上海電氣向贏合科技提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人，王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人。根據《放棄全部表決權的承諾函》，王維東、許小菊夫婦承諾于董事會完成調整之日(含當日)或2020年3月31日(含當日)孰早者起，放棄其持有公司剩余全部股票的表決權，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低于10%。

        在股份轉讓完成，上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數以上席位及王維東、許小菊放棄表決權生效后，上海電氣即成為上市公司的控股股東，上海市上海市國資委”將成為贏合科技新的實際控制人。

        未來3年業績承諾超過本次交易股份轉讓價格。上海電氣作為甲方與作為乙方的王維東、許小菊簽訂《業績承諾協議》。從協議的主要內容看，一是業績承諾期，本協議項下各條款對應的業績承諾年度為2020年度、2021年度、2022年度。二是承諾凈利潤數，乙方就業績承諾期內每一年度的贏合科技實現的合并財務報表口徑歸屬于母公司股東的凈利潤，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為準，以下簡稱“承諾凈利潤數”，贏合科技2020年度、2021年度及2022年度實現的承諾凈利潤數將分別不低于2.75億元、3.30億元、人4.29億元，三年實現的累計承諾凈利潤數合計不低于人民幣10.34億元

《電鰻快報》