????????《電鰻快報》文/李萬鈞

????????世聯行(002285)披露了收購資產和募集配套資金的預案，公司股票將于下周一(12月16日)復牌。

????????不過，世聯行本次并購諸多事項尚待確定，確定的較為明確的信息有限：發行股份購買資產的價格定價2.94元/股，購買資產的2019年前11個月的歸母凈利潤為-8208.78萬元。

????????披露信息顯示，世聯行擬以發行股份及支付現金方式購買孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇合計持有的剝離部分業務、資產、負債并整體變更為有限責任公司后的同策咨詢81.02%股權。本次交易擬從同策咨詢剝離養老業務和資產運營業務、資產(如有)、負債(如有)等，前述業務、資產、負債的范圍以雙方另行簽署的補充協議的約定為準。

????????本次發行采取向特定對象非公開發行股份方式。經交易各方協商一致，本次發行股份購買資產的股份發行價格為2.94元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

????????鎖定期安排孫益功、劉哲、王天舒、拉薩同坤、湯佳珉、陳克勇通過上市公司本次發行股份購買資產交易所取得上市公司股份自上市之日起12個月屆滿之日及滿足業績補償協議約定的對應股份解除鎖定條件之日前(以較晚者為準)不得轉讓。

????????與此同時，世聯行還將發行股份募集配套資金。世聯行擬向不超過10名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金，本次發行股份募集配套資金預計不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的資產在建項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

????????業績補償承諾及補償方式尚未約定，需要在交易涉及的審計、評估工作完成后再行約定。而世聯行的本次并購在審批方面上有風險，對正式方案，除了公司董事會、股東大會通過后，還需要通過國家市場監督管理總局關于經營者集中反壟斷審查、中國證監會核準。

????????上市公司與標的公司主營業務高度重合，本次交易完成后，上市公司在代理服務業務領域競爭優勢會進一步鞏固，主營業務更加突出，將進一步提升公司的市場影響力和份額。世聯行主營業務為房地產咨詢、房地產代理、房地產經紀與物業管理。其中業務板塊可分為交易服務板塊、交易后服務板塊、資產運營板塊與資產管理板塊。交易服務板塊收入是公司各項業務收入的重要來源，主要包括代理服務業務、互聯網+業務和顧問策劃業務。標的公司主營業務是房地產綜合服務，為房地產開發商、金融機構、機構投資者以及其他物業持有者提供新房營銷代理、策劃咨詢、商業物業運營、房地產投資顧問服務等專業服務，其中新房營銷代理服務是標的公司主要的業務收入來源。

????????但現實卻很骨感。標的資產盈利能力堪憂，最近一期歸母凈利潤-8208萬元。

????????目前世聯行對收購的標的公司尚未經進行正式的審計，而目前已經披露的顯示，2017年、2018年、2019年1-11月，標的公司歸母凈利潤分別為12832.80萬元、6771.30萬元以及-8208.78萬元。

????????世聯行表示，標的公司擬在本次交易前將部分盈利能力不佳的業務、資產(如有)、負債(如有)予以剝離，不納入本次交易范圍。截至本預案摘要簽署日，相關業務和資產的剝離正在進行，預計同策咨詢的盈利能力將得到改善。

《電鰻快報》