????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????已經(jīng)過(guò)會(huì)兩個(gè)半月了，浙江華康藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華康藥業(yè)”)為啥沒(méi)了動(dòng)靜?在一片質(zhì)疑聲中，《電鰻快報(bào)》經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華康藥業(yè)此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，比如緣何兩次未完成合格IPO約定?專利侵權(quán)糾紛何時(shí)了等。

????????《電鰻快報(bào)》雖早在10月上旬就相關(guān)問(wèn)題向公司發(fā)去求證函，但截稿時(shí)止仍未收到回復(fù)。華康藥業(yè)在隱藏什么?這家公司還能順利注冊(cè)嗎?

????????兄弟控股利益輸送風(fēng)險(xiǎn)增

????????從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，華康藥業(yè)實(shí)際控制人及控股股東為陳德水、余建明、程新平、徐小榮4名自然人。公司股東周建華系控股股東、實(shí)際控制人之一程新平之配偶的兄長(zhǎng)，直接持有公司85.27萬(wàn)股，占公司總股本的0.98%。開(kāi)化金悅持有公司166.80萬(wàn)股，占公司總股本的1.91%;開(kāi)化金悅的股東為陳德水、余建明、程新平、徐小榮、曹建宏5名自然人，其中公司控股股東及實(shí)際控制人陳德水、余建明、程新平、徐小榮合計(jì)持有開(kāi)化金悅88%的股權(quán)，曹建宏持有開(kāi)化金悅12%的股權(quán)。

????????市場(chǎng)人士認(rèn)為，家族成員之間容易通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)影響公司的重大決策，有可能傷害其他小股東的權(quán)益。在聘用人員方面，容易“任人唯親”，在職工升職考量上，容易受道德影響優(yōu)先給“有背景”的人升職加薪，可能導(dǎo)致其他人才的流失，對(duì)公司的發(fā)展造成不利影響。市場(chǎng)質(zhì)疑，這種家族式企業(yè)，若實(shí)際控制人通過(guò)行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)決策、重大人事任免和利潤(rùn)分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

????????據(jù)天眼查信息，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳德水共有17條任職信息，共有13家公司。其中擔(dān)任法定代表人6家，擔(dān)任股東2家，擔(dān)任高管9家，實(shí)際控制2家。他周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)136項(xiàng)，預(yù)警提醒58項(xiàng)。他擔(dān)任高管的杭州卓邦科技有限公司曾因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄。

????????有市場(chǎng)質(zhì)疑，董事長(zhǎng)同時(shí)任職數(shù)家公司高管，如何避免利益輸送?

????????向官員送禮也難免被處罰

????????《電鰻快報(bào)》注意到，2012年至2014年期間，華康藥業(yè)安全環(huán)保部經(jīng)理葉某、副經(jīng)理董某先后三次送給開(kāi)化縣環(huán)保局環(huán)境監(jiān)測(cè)站副站長(zhǎng)洪某利群超市購(gòu)物卡共計(jì)3000元。洪某利用職務(wù)之便為該公司謀取利益。

????????判決書披露的證據(jù)顯示，2014年春節(jié)前，葉某在華埠彩虹橋橋頭送給洪某一張面值1000元的利群超市購(gòu)物卡。葉某的證言稱：一方面是對(duì)洪某表示感謝，另一方面是想和洪某搞好關(guān)系，希望洪某今后能繼續(xù)關(guān)照華康藥業(yè)。華康藥業(yè)安全環(huán)保部副經(jīng)理董某證言：2012年春節(jié)前，2013年春節(jié)前，其均在華埠彩虹橋橋頭送給洪某一張面值1000元的利群超市購(gòu)物卡。兩次共計(jì)2000元。一方面是對(duì)洪某表示感謝，另一方面是想和洪某搞好關(guān)系，希望洪某今后能繼續(xù)關(guān)照華康藥業(yè)。

????????根據(jù)洪某供述證實(shí)2012年至2014年春節(jié)，每年春節(jié)前其均收到華康藥業(yè)董某或者葉某的購(gòu)物卡，共計(jì)3000元。開(kāi)化縣環(huán)保局要對(duì)華康藥業(yè)進(jìn)行環(huán)境日常監(jiān)測(cè)，其是環(huán)境監(jiān)測(cè)站副站長(zhǎng)，董某、葉某送其財(cái)物是想其在日常監(jiān)管中給予方便。案件公布的細(xì)節(jié)顯示，環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告證實(shí)2010年至2012年開(kāi)化縣環(huán)境監(jiān)測(cè)站對(duì)華康藥業(yè)的11份監(jiān)測(cè)報(bào)告洪某作為審核人在上面簽字。

????????實(shí)際上，華康藥業(yè)曾因廢水總磷排放超標(biāo)被處。兩版招股書披露了華康藥業(yè)的行政處罰情況。2016年2月，衢州海關(guān)出具衢關(guān)緝違字[2016]1號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)2014年9月25日至2015年3月30日期間公司在海關(guān)辦理的尚未核銷的編號(hào)為C29174150037、C29174150052、C29175150001加工貿(mào)易手冊(cè)項(xiàng)下擅自轉(zhuǎn)讓加工副產(chǎn)品的情況，予以罰款8萬(wàn)元。2016年3月，開(kāi)化縣環(huán)境保護(hù)局出具了開(kāi)環(huán)罰字﹝2016﹞10號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)公司廢水總磷排放超標(biāo)的情況作出處罰，罰款1.57萬(wàn)元，目前廢水排放已達(dá)標(biāo)。2017年3月，開(kāi)化縣公安消防大隊(duì)出具開(kāi)公(消)行罰決字﹝2017﹞0042號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)因在2017年3月8日的檢查中發(fā)現(xiàn)公司消防控制室未實(shí)行二十四小時(shí)值班制度的情況，決定給予其罰款500元的處罰。

????????完不成IPO約定專利糾紛纏身

????????《電鰻快報(bào)》經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，華康藥業(yè)曾兩次未按約定完成合格IPO，與股東新干線、涌金投資產(chǎn)生糾紛，最后這兩家機(jī)構(gòu)投資者選擇退出。今年7月17日，證監(jiān)會(huì)披露的首發(fā)反饋意見(jiàn)也關(guān)注到這一IPO對(duì)賭糾紛，“請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合每股凈資產(chǎn)、評(píng)估價(jià)格等補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因、定價(jià)依據(jù)及其公允性、合理性，請(qǐng)說(shuō)明發(fā)行人與涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源簽署的《補(bǔ)充協(xié)議書》中約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的具體內(nèi)容、2013年未完成IPO的原因”。

????????招股書披露，2007年9月20日，涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源等四位機(jī)構(gòu)投資者分別以2800萬(wàn)元、2800萬(wàn)元、1750萬(wàn)元、1050萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)華康有限進(jìn)行增資，增資價(jià)格均為7元/股出資額，華康有限注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元增加至6200萬(wàn)元。2007年9月24日，華康有限、華康有限全體股東與涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源簽署了《增資協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議書》，其中《補(bǔ)充協(xié)議書》，約定華康有限需在本次增資完成后36個(gè)月內(nèi)完成合格IPO、業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、業(yè)績(jī)調(diào)整和認(rèn)定以及股權(quán)回購(gòu)等特殊條款。

????????然而三年到期后，華康藥業(yè)未能完成上述協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，2011年4月12日，公司及其主要股東(陳德水、徐小榮、余建明、程新平、曹建宏)與四家投資者簽署《備忘錄》，約定了特殊條款，同意分四期向涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源四家投資者支付補(bǔ)償款，合計(jì)1620萬(wàn)元。

????????此外，陳德水、徐小榮、余建明、程新平、曹建宏等主要股東，同意將公司股權(quán)的2.10%(總計(jì)157.3萬(wàn)股)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給涌金投資、新干線、福建雅客、海越能源，并在2011年5月31日前完成工商變更;各方約定，如公司未能在2013年12月31日前獲準(zhǔn)IPO，經(jīng)投資方要求，發(fā)行人應(yīng)按原投資協(xié)議約定的價(jià)格(扣除原股東支付補(bǔ)償金)在2014年5月31日前回購(gòu)?fù)顿Y方所持的股份。華康藥業(yè)再次“爽約”，未能完成合格IPO約定。2015年9月21日，由于上述違約，新干線、涌金投資作為共同原告向浙江省衢州市中級(jí)人民法院提起訴訟。

????????《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)，華康藥業(yè)與山東綠健生物技術(shù)有限公司存在的專利侵權(quán)糾紛。

????????招股書披露，2020年5月22日，華康藥業(yè)收到了國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局復(fù)審和無(wú)效審理部寄發(fā)的《無(wú)效宣告請(qǐng)求受理通知書》，專利復(fù)審部已受理請(qǐng)求人山東綠健對(duì)公司及焦作華康名下的專利號(hào)為ZL201210549507.3，名稱為“一種玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的發(fā)明專利提出無(wú)效宣告請(qǐng)求。截至2020年8月6日，專利復(fù)審部對(duì)上述專利的無(wú)效宣告申請(qǐng)進(jìn)行了遠(yuǎn)程口頭審理。截至招股書簽署日，專利復(fù)審部遠(yuǎn)程口頭審理已結(jié)束，尚未就該專利權(quán)的無(wú)效宣告請(qǐng)求作出任何決定。

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