????????《電鰻快報(bào)》文/林妍

????????早在2020年11月，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱上海農(nóng)商行)IPO審核過會(huì)，至今已經(jīng)快三個(gè)月了。根據(jù)招股書，上海農(nóng)商行擬發(fā)行不超過28.93億股，募集資金全部用于補(bǔ)充資本金。經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，除了涉房貸款遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平、股東資格有瑕疵等確實(shí)很危險(xiǎn)，一旦上市會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)甩給市場。

????????《電鰻快報(bào)》雖早在去年12月份初向該公司發(fā)去求證函，但至今也未獲回復(fù)。

????????質(zhì)疑一：個(gè)人經(jīng)營性貸款不良率高

????????據(jù)披露，2017年末、2018年末、2019年末，該行的不良率貸款分別為1.3%、1.13%、0.9%，實(shí)現(xiàn)了連續(xù)三年下降。2019年，該行對公貸款、個(gè)人貸款不良率均有所下降，但是個(gè)人經(jīng)營性貸款、信用卡不良率分別為2.77%和1.33%，都相對較高。

????????從去年11月26日晚間發(fā)審委的公告內(nèi)容來看，上海農(nóng)商行的個(gè)人消費(fèi)貸增幅過快、不良率波動(dòng)及減值計(jì)提問題、村鎮(zhèn)銀行不良率以及表外業(yè)務(wù)規(guī)模等被重點(diǎn)關(guān)注。具體來看，發(fā)審委要求說明該行2019年個(gè)人消費(fèi)貸款大幅增長的原因，是否存在平臺(tái)貸款;以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的拆出資金增長較快的原因及合理性;房地產(chǎn)、批發(fā)和零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務(wù)和其他服務(wù)業(yè)等不良貸款率存在一定程度波動(dòng)的原因及合理性等。此外，對于該行表外業(yè)務(wù)，底層項(xiàng)目是否存在兜底約定、理財(cái)產(chǎn)品是否滿足有關(guān)嵌套、結(jié)構(gòu)化安排等方面的最新監(jiān)管要求以及資管新規(guī)發(fā)布后是否進(jìn)行“新老劃斷”，是否存在新產(chǎn)品承接老產(chǎn)品資產(chǎn)情況等。

????????質(zhì)疑二：涉房貸款遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平

????????從企業(yè)貸款和墊款分布的行業(yè)來看，上海農(nóng)商行的貸款投向偏愛房地產(chǎn)。招股書顯示，2017年-2019年各年末，上海農(nóng)商行向房地產(chǎn)業(yè)客戶發(fā)放的貸款和墊款分別占企業(yè)貸款和墊款總額的25.58%、27.32%和28.93%。如果把建筑業(yè)也歸于房地產(chǎn)業(yè)，那么其貸款及墊款占比在2019年已經(jīng)超過30%。

????????這一指標(biāo)已經(jīng)遠(yuǎn)超過行業(yè)平均值。據(jù)觀察，2019年36家A股上市銀行的房地產(chǎn)貸款、墊資占比平均值為6.98%，其中最高的現(xiàn)為上海銀行15.88%。

????????另外，在上海農(nóng)商行十大單一借款人中，房地產(chǎn)業(yè)借款人從2015年僅占據(jù)3個(gè)席位，到2017年的6家，再到2019年末占據(jù)7個(gè)席位，合計(jì)金額約131億元，占貸款總額比例達(dá)2.8%，占資本凈額比例達(dá)14.64%。

????????同時(shí)招股書顯示，房企按揭貸款是該行個(gè)人貸款和墊款的最大組成部分。截至2017年末、2018年末和2019年末，該行房產(chǎn)按揭貸款總額分別為837.59億元、907.92億元和985.09億元，占其個(gè)人貸款和墊款總額的比例分別為85.02%、84.80%和75.11%。

????????質(zhì)疑三：股東資格有瑕疵

????????2019年7月，上海農(nóng)商行首次公開發(fā)行招股書，但這次申報(bào)因?yàn)楣蓹?quán)問題被攔在了門外。第一次招股書顯示，截至2019年5月31日，上海國際集團(tuán)及其全資子公司上海國資經(jīng)營和上海國資資管三者合計(jì)持有上海農(nóng)商行總股本的18.46%，為上海農(nóng)商行合并第一大股東。很明顯，變更前的股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合以上規(guī)定。上海農(nóng)商行要想在A股上市，必須完全股權(quán)整改，將單一非銀行股東及其關(guān)聯(lián)方的持股比例壓降到10%(含10%)以下。

????????去年7月，上海銀保監(jiān)會(huì)終于作出關(guān)于同意上海農(nóng)商行股權(quán)變更的批復(fù)。批復(fù)顯示，上海久事集團(tuán)受讓上海國際集團(tuán)及上海國際集團(tuán)資管合計(jì)持有的7.34億股股份，受讓后，上海久事集團(tuán)占上海農(nóng)商行總股份的8.45%。此次股權(quán)變更后，上海國際集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人上海國資經(jīng)營、上海國際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司合并持有上海農(nóng)商行銀行股權(quán)變?yōu)?0.01%股份，該行不存在控股股東和實(shí)際控制人。

????????值得注意的是，在銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)掛出同意批復(fù)后僅2天時(shí)間，2020年7月8日，上海農(nóng)商行再次遞交了招股書。這一次，上海農(nóng)商行在股東資格情況中誠實(shí)的表示，該行股東資格存在瑕疵。有意思的是，該行招股書又稱，股東資格瑕疵已取得上海市人民政府的確認(rèn)。另外，天眼查顯示，不論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的上海國際集團(tuán)還是受讓方的上海久事集團(tuán)，其實(shí)都由上海國資委100%控制。

????????質(zhì)疑四：楊園君年薪是董事長2倍

????????截至2017年末、2018年末及2019年末，上海農(nóng)商行員工人數(shù)分別為7229人、7197人及7626人，總體呈增長趨勢。2017年、2018年和2019年，該行營業(yè)收入分別為 179.21 億元、201.45 億元和 212.71 億元，其中2019年末1475名管理人員人均薪酬81.79萬，職工平均薪酬36.24萬元。

????????《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，該行董事長徐力，2019年領(lǐng)取的薪酬及其他福利合計(jì)159.32萬元，是職工平均薪酬的4.4倍。奇怪的是，薪酬最高的高管并不是董事長，而是該行浦東分行行長楊園君，去年薪酬合計(jì)391.19萬元，是總行董事長的2.46倍。

????????楊園君何許人也，緣何比董事長的薪酬還要高?值得深究。

????????質(zhì)疑五：董事長能否避免利益輸送

????????據(jù)天眼查信息，董事長徐力共有2條任職信息，其中擔(dān)任法人代表1家，擔(dān)任高管2家。

????????尤為關(guān)注的是，徐力目前共有2127條周邊風(fēng)險(xiǎn)信息，并有9條符合條件的預(yù)警提醒信息。其中他擔(dān)任法定代表人的上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，被公告內(nèi)容提及的開庭公告1187條，被起訴的開庭公告6條。

????????有市場質(zhì)疑，董事長同時(shí)任職數(shù)家公司高管，如何避免利益輸送?

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