《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文

        過去幾年以食品添加劑為主要收入來源的星湖科技(600866.SH)，拋出了53.76億元的重組方案。根據(jù)方案，公司擬收購寧夏伊品生物科技股份有限公司(簡稱伊品生物)99.22%的股份。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，星湖科技上述交易方案中，交易對(duì)方股權(quán)穿透后，有5名自然人對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)將超億元。此外，1990年出生的顧春陽，所持揚(yáng)州華盛75%的出資比例，對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)為3702.68萬元。

        數(shù)據(jù)顯示，伊品生物近年來凈利潤持續(xù)快速增長。但該公司曾因單位行賄罪，被判處罰金50萬元。

        10人身價(jià)將超千萬元

        2022年10月27日，星湖科技收到中國證監(jiān)會(huì)，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)將于近日召開工作會(huì)議，審核公司重組事項(xiàng)。

        根據(jù)星湖科技《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買伊品生物99.22%的股份，其中公司擬以股份支付的比例約為85.28%，擬以現(xiàn)金支付的比例約為14.72%。本次交易完成后，伊品生物將成為公司的控股子公司。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日，伊品生物(合并口徑)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值為43.6億元，其100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值為56.01億元，評(píng)估增值率為28. 45%。考慮到伊品生物在評(píng)估基準(zhǔn)日后進(jìn)行了1.83億元現(xiàn)金分紅，根據(jù)星湖科技與交易對(duì)方簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》，產(chǎn)伊品生物99.22%的股份的最終確定交易作價(jià)為53.76億元，發(fā)行股份數(shù)量為9.22億股。

        本次交易前，廣新集團(tuán)持有星湖科技股份比例為20.22%，系公司控股股東。本次重組前36個(gè)月內(nèi)，廣新集團(tuán)為公司控股股東，廣東省人民政府為公司實(shí)際控制人。本次交易完成后，預(yù)計(jì)廣新集團(tuán)仍為公司控股股東，實(shí)際控制人仍是廣東省人民政府。本次交易的交易對(duì)方之一廣新集團(tuán)為星湖科技控股股東，為公司關(guān)聯(lián)方。

        星湖科技上述交易中，發(fā)行對(duì)象為包括廣新集團(tuán)、伊品集團(tuán)、鐵小榮、美的投資、新希望集團(tuán)、揚(yáng)州華盛、誠益通、馬衛(wèi)東、沈萬斌及包劍雄在內(nèi)的共10名伊品生物股東。其中，廣新集團(tuán)、伊品集團(tuán)、鐵小榮、美的投資、新希望集團(tuán)，分別持有伊品生物43.78%股份、24.11%股份、15.39%股份、6.61%股份、6.61%股份。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》測算，上述交易中，伊品集團(tuán)交易對(duì)價(jià)合計(jì)13.06億元，鐵小榮交易對(duì)價(jià)合計(jì)8.34億元，美的投資交易對(duì)價(jià)合計(jì)3.58億元，揚(yáng)州華盛交易對(duì)價(jià)合計(jì)4936.91萬元，馬衛(wèi)東、沈萬斌、包劍雄三人交易對(duì)價(jià)均超千萬元。

        從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，伊品集團(tuán)的股權(quán)中，鐵小榮、閆奕、閆小龍出資比例分別為28.38%、28.38%、20.67%，閆曉林出資比例為10.34%，其余股東均為自然人股東。按照伊品集團(tuán)出資比例計(jì)算，鐵小榮、閆奕、閆小龍、閆曉林在上述交易中，對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)分別約為3.71億元、3.71億元、2.7億元、1.35億元。

        截至重組報(bào)告書簽署日，美的投資的控股股東為寧波普羅非投資管理有限公司，實(shí)際控制人為何享健，何享健持有美的控股有限公司94.55%股份，寧波普羅非投資管理有限公司是美的控股有限公司的全資子公司。其中，何享健所持股份對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)約為3.38億元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至重組報(bào)告書簽署日，揚(yáng)州華盛的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系中，顧春陽、孫婧出資比例分別為75%、25%，孫婧與顧春陽為夫妻關(guān)系。其中，顧春陽為1990年出生，孫婧為1989年出生。按照揚(yáng)州華盛出資比例計(jì)算，則顧春陽對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)約為3702.68萬元，孫婧交易對(duì)價(jià)超千萬元。

        標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤快速增長

        星湖科技于1994年上市，主要從事食品添加劑、醫(yī)藥中間體和化學(xué)原料藥及制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品應(yīng)用范圍涵蓋食品加工、醫(yī)藥制造等領(lǐng)域。該公司食品添加劑主要產(chǎn)品有核苷酸調(diào)味品系列、“和味”系列產(chǎn)品及功能性產(chǎn)品和保健性產(chǎn)品。公司研發(fā)生產(chǎn)的呈味核苷酸二鈉、肌苷酸二鈉、鳥苷酸二鈉等產(chǎn)品填補(bǔ)了國內(nèi)空白，并參與制定了呈味核苷酸二鈉、鳥苷酸二鈉等產(chǎn)品的國家標(biāo)準(zhǔn)。

        2019年至2021年，星湖科技食品添加劑收入分別為6.62億元、6.96億元、8.07億元，收入占比均超60%，是公司主要收入來源;公司醫(yī)藥中間體收入占比均超25%;生化原料藥及制劑收入占比均超8%。同期，星湖科技營業(yè)收入分別為10.5億元、11.16億元、12.84億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.5億元、1.49億元、0.76億元。

        伊品生物從事生物發(fā)酵行業(yè)，以農(nóng)產(chǎn)品玉米作為主要原材料，利用生物發(fā)酵工藝生產(chǎn)出包括L賴氨酸、 L蘇氨酸在內(nèi)的各類動(dòng)物營養(yǎng)氨基酸產(chǎn)品、食品添加劑產(chǎn)品，并對(duì)廢水、廢氣及廢渣進(jìn)行回收和綜合利用以生產(chǎn)出有機(jī)肥和其他副產(chǎn)品。2020年至2022年上半年，伊品生物營業(yè)收入分別為110.34億元、144.36億元、81.9億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.75億元、3.76億元、7.87億元。

        根據(jù)星湖科技與廣新集團(tuán)、伊品集團(tuán)以及鐵小榮三名交易對(duì)方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，上述三名交易對(duì)方承諾，伊品生物2022年度至2024年度，實(shí)際凈利潤數(shù)(特指“經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤”)不得低于4.12億元、3.78億元和4.09億元。

        值得注意的是，2018年7月10日，伊品集團(tuán)時(shí)任法定代表人、董事長閆曉平因，在2009年至2010年期間，為取得擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和建造職工宿舍所需的建設(shè)用地，向時(shí)任永寧縣縣委書記夏某行賄人民幣200萬元。2020年6月28日，寧夏回族自治區(qū)鹽池縣人民法院作出《刑事判決書》，判決閆曉平犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年二個(gè)月，緩刑二年。截至報(bào)告書簽署日，閆曉平已辭去其在伊品集團(tuán)擔(dān)任的法定代表人、董事長等職務(wù)。

        而彼時(shí)，閆曉平為伊品生物時(shí)任法定代表人、董事長。根據(jù)上述判決書，伊品生物犯單位行賄罪，判處罰金50萬元。伊品生物已足額繳納因單位行賄罪被處罰的50萬元罰金。

        《修訂稿》顯示，伊品生物在刑事處罰后，已進(jìn)一步健全內(nèi)控制度且執(zhí)行良好，并采取有效措施完善了公司管控。

《電鰻快報(bào)》