????????11月1日晚，晶華新材公告，公司及其董事長兼總經理周曉南、公司控股股東及實控人周曉東、公司財務總監尹力、公司董秘潘曉嬋等于10月28日共收到上海證監局出具的5份警示函，事由是關聯方非經營性占用公司5000萬元資金、該關聯交易事項未及時予以披露。

????????圖片來源：晶華新材公告

????????公開資料顯示，晶華新材是集研發、生產、銷售于一體的專業生產各類膠粘新材料的高新技術企業。2022年前三季度，公司凈利潤為362.99萬元，同比下降88.36%。

????????違規占用資金

????????晶華新材公告顯示，上海證監局《警示函》稱，經查，2020年6月8日，晶華新材全資子公司江蘇晶華新材料科技有限公司(下稱江蘇晶華)將5000萬元資金拆借給第三方公司上海浦銀通信科技有限公司(下稱上海浦銀)，借款金額占公司最近一期(2019年)經審計凈資產的6.32%，上述借款于當日被劃轉至公司控股股東及實際控制人、副董事長、副總經理周曉東。2020年6月15日，周曉東將5000萬元借款及5.48萬元利息歸還至上海浦銀，上海浦銀于當日歸還至江蘇晶華。

????????上海證監局認為，晶華新材通過向第三方公司拆借資金，與控股股東暨實際控制人發生非經營性資金往來，構成關聯方非經營性占用公司資金的關聯交易，不符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《上市公司治理準則》中的相關規定。公司未及時將上述關聯方非經營性資金占用的關聯交易事項通過臨時公告予以披露，亦未在2020年半年度報告、2020年年度報告、2020年度控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明中披露，直至2022年3月31日才補充披露《關于2020年度關聯方資金占用及整改情況的公告》，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》中的相關規定。

????????根據相關規定，上海證監局決定，對晶華新材、公司董事長兼總經理周曉南，公司控股股東、實際控制人、副董事長、副總經理周曉東，公司財務總監尹力、公司董事會秘書潘曉嬋等采取出具警示函的監督管理措施。

????????公司辯稱：系實控人個人行為

????????2022年7月12日，上海證券交易所曾就上述違規事項發布向公司及相關責任人予以通報批評、監管警示的決定。

????????根據上交所發布的紀律處分決定書，公司及相關責任人曾對上述違規行為作出申辯。晶華新材辯稱，控股股東違規占用資金事項是實控人周曉東個人行為，周曉東未準確、完整地向董事長、財務總監、董事會、公司告知自己與上海浦銀之間的借款關系。公司根據相關的內部控制制度履行了借款的審批手續，該事項未對公司正常生產經營產生嚴重不利影響。

????????實控人周曉東辯稱，其主觀上沒有占用公司資金的故意，也不想損害中小股東的利益;事后在公司自查過程中，主動將自己與上海浦銀之間的往來借款告知公司及相關人員。

????????公司董事長兼總經理周曉南、財務總監尹力辯稱，一是對控股股東資金占用事項并不知情，未參與、不知悉違規占用事項，且本人事前已積極履職，對是否需要履行信息披露義務、是否存在關聯交易等事項進行確認;二是控股股東已歸還占用資金本金及利息，公司和其他中小股東未因此造成損失;三是在發現控股股東違規占用資金事項后，對控股股東違規占用資金事項進行了核查，盡其所能積極采取措施。

????????對于公司及相關責任人提出的申辯理由，上交所認為：一是根據相關規定，上市公司不得有償或無償拆借資金給控股股東及其他關聯方使用。本案中，公司資金被占用的違規事實清楚，公司及相關責任人提出的未對公司正常生產經營產生嚴重不利影響、其他中小股東未因此造成損失等異議理由不影響違規事實的成立與認定。二是上市公司應當建立合理有效的內部控制制度以保障資金安全，董事、高級管理人員應在日常履職過程中勤勉盡責，督促公司合規運作，確保公司建立并執行有效的資金管理等內部控制制度。根據公司內部控制相關制度，周曉南、尹力作為公司時任董事長、時任財務總監，對相關借款事項的審批流程擁有決策權限，應對公司重大合同與資金流向保持合理充分關注，及時發現并制止控股股東暨實際控制人的資金占用違規行為。公司及相關責任人提出的對資金占用事項不知情、未參與等異議理由不構成減免違規責任的合理理由。本次紀律處分已對違規行為涉及占用時間、積極償還等情節予以酌情考慮。

????????根據有關規定，上交所決定：對晶華新材及其控股股東、實際控制人暨時任副董事長周曉東，公司時任董事長兼總經理周曉南，財務總監尹力予以通報批評。對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

????????鑒于潘曉嬋作為公司時任董事會秘書，無資金審批權限，客觀上知曉資金占用也存在一定困難，并且事后與監管部門溝通資金占用違規情況，據此可酌情予以考慮。上交所對潘曉嬋予以監管警示。

????????違規事項并非初犯

????????晶華新材上述違規事項并非孤例。公司公告顯示，2021年，晶華新材曾因業績預增原因、向控股子公司少數股東提供借款等事項的信息披露問題兩度收到監管關注函。

????????2021年1月19日，公司披露《2020年年度業績預增公告》稱，公司預計2020年度歸母凈利潤較上一年度將增加1.49億元到1.59億元，同比增加4296%到4584%，業績預增的主要原因之一是隨著“限塑令”的進一步實施，公司特種紙的銷售受到正向激勵。2021年1月21日，公司披露《關于2020年年度業績預增公告的更正公告》稱，公司特種紙業務業績的增長主要來源于產能釋放，規模效益凸顯;同時公司推行精益化生產以及節能降耗措施的落實，導致單位生產成本有所下降。

????????上海證券交易所于2021年3月24日下發《關于對上海晶華膠粘新材料股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》，認為公司有關業績增長的原因信息披露前后不一致，可能影響投資者決策，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》鑒于上述違規事實和情節，根據有關規定，上交所決定對晶華新材和時任董事會秘書潘曉嬋予以監管關注。

????????此外，上海證監局于2021年9月9日下發《關于上海晶華膠粘新材料股份有限公司的監管關注函》，涉及事項之一為公司對控股子公司少數股東提供借款且未及時披露。公司控股子公司昆山晶華興業電子材料有限公司(以下簡稱“昆山晶華”)于2020年8月、9月向關聯方王樹生(系公司控股子公司昆山晶華的少數股東，持股比例為13%，公司將其認定為關聯方)提供借款1150萬元，王樹生于2020年12月30日前歸還了全部借款。該借款事項經昆山晶華董事會審議通過，但按公司《董事會議事規則》規定提交公司董事會審議。公司在2020年年度報告關聯交易部分披露了與王樹生上述資金來往相關情況，但未就該關聯交易事項及時履行信息披露義務，不符合《股票上市規則》相關規定。

《電鰻快報》