《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        主營業(yè)務(wù)為機(jī)動車檢測設(shè)備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測設(shè)備及系統(tǒng)的南華儀器(300417.SZ)，近年來業(yè)績陷入泥潭。2022年前三季度，公司扣非后凈利潤仍處于虧損狀態(tài)。

        在此情況下，南華儀器此前拋出了定增方案，擬通過重組方式收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)。近日，公司將收購方案進(jìn)行修改，擬買標(biāo)的公司股權(quán)比例大幅縮減。

        收購股權(quán)大幅減少

        近日，南華儀器發(fā)布公告稱，公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并變更為一般股權(quán)收購事項(xiàng)。公司原計(jì)劃擬以支付現(xiàn)金的方式，購買楊偉光、佛山嘉旭管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)及郭超鍵持有的廣東嘉得力清潔科技股份有限公司(簡稱嘉得力)40.2475%的股份;并由楊偉光將其持有的嘉得力的15.9925%股份的表決權(quán)、郭超鍵將其持有的嘉得力3.75%股份的表決權(quán)委托給公司行使，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        經(jīng)與交易對方以及中介機(jī)構(gòu)的討論，南華儀器決定變更本次交易方案為：采用現(xiàn)金收購楊偉光、郭超鍵合計(jì)持有嘉得力15.2475%股權(quán)。因此，公司擬終止此前重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，繼續(xù)按照一般股權(quán)收購的相關(guān)審議程序推進(jìn)交易。

        對于方案修改的原因，南華儀器解釋稱，由于此前交易方案預(yù)計(jì)無法在期望時(shí)間內(nèi)完成，為加快產(chǎn)業(yè)布局、提高交易效率，公司與交易對方協(xié)商，決定變更交易方案。本次交易完成后，南華儀器將持有嘉得力15.2475%的股份，嘉得力成為公司參股子公司。

        截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，聯(lián)信評估嘉得力股東全部權(quán)益的評估值為1.51億元，增值率為117%。嘉得力15.2475%股權(quán)對應(yīng)評估值為2300.09萬元。按照該等評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的股份的交易總對價(jià)為2287.125萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，南華儀器此次交易對手方楊偉光是公司董事、實(shí)際控制人，亦是公司董事長楊耀光的兄弟，本次收購涉及的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)估約為2099.625萬元(具體金額以實(shí)際簽署協(xié)議約定為準(zhǔn))。

        嘉得力為新三板掛牌公司，其生產(chǎn)的洗地機(jī)、掃地機(jī)、各種清潔設(shè)備、清潔劑、和清潔工具等，廣泛用于零售商業(yè)、交通樞紐、工業(yè)制造、醫(yī)院學(xué)校、辦公樓宇、物業(yè)清潔等領(lǐng)域，確實(shí)是整體清潔解決方案的提供者。

        2021年至2022年上半年，嘉得力營業(yè)收入分別為1.24億元、0.51億元，凈利潤分別為1565.89萬元、499.46萬元。補(bǔ)償義務(wù)人向南華儀器承諾：嘉得力2022年度至2024年凈利潤，分別不低于1200萬元、1400萬元、2600萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于4200萬元。

        南華儀器稱，上數(shù)據(jù)交易完成后，公司將更好的拓展公司環(huán)保領(lǐng)域產(chǎn)品及服務(wù)范圍，整合共享雙方資源，共同推進(jìn)區(qū)域市場的業(yè)務(wù)擴(kuò)張，加強(qiáng)供應(yīng)鏈的統(tǒng)一管理降低成本。

        業(yè)績持續(xù)低迷

        南華儀器前身為佛山市南華儀器有限公司(簡稱南華有限)。南華有限設(shè)立于1996年4月24日，系楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光實(shí)際投資的南華自動化廠改制設(shè)立。2015年1月23日，公司股票在深圳證券交易所上市。

        截至2022年9月30日，南華儀器前四大股東分別為李源、楊耀光、鄧志溢、楊偉光，持股比例分別為13.13%、12.2%、11.16%、6.3%。2011年1月1日，楊耀光、鄧志溢、李源、楊偉光簽署了《一致行動協(xié)議》，四人于2019年1月21日續(xù)簽了《一致行動協(xié)議》，自2019年1月23日生效，有效期為一年。

        2020年1月，一致行動關(guān)系終止后，南華儀器由上述四人共同控制變更為無實(shí)際控制人、無控股股東狀態(tài)。2020年2月16日，楊耀光和楊偉光簽署《一致行動協(xié)議》，有效期為1年。同日，鄧志溢、李源分別簽署《不謀求控制權(quán)的承諾函》。此外，根據(jù)楊偉光和葉淑娟于2018年11月14日簽署的《投票權(quán)委托協(xié)議書》，葉淑娟同意將持有公司股份代表的投票權(quán)委托給楊偉光。至此，公司的實(shí)際控制人變更為楊耀光、楊偉光。

        2021年3月1日，楊耀光和楊偉光續(xù)簽了《一致行動協(xié)議》，該一致行動協(xié)議自簽署之日起生效，協(xié)議的有效期為一年。2022年2月25日，兩人再次續(xù)簽了《一致行動協(xié)議》，繼續(xù)作為一致行動人，期限兩年。

        截至此前報(bào)告書簽署日，楊耀光、楊偉光兄弟簽署有《一致行動協(xié)議》，合計(jì)持有南華儀器股份18.5%，是持股比例最高的股東，對應(yīng)表決權(quán)比例為18.72%。同時(shí)，楊偉光根據(jù)與前妻葉淑娟簽署的《一致行動協(xié)議》可控制4.27%的表決權(quán)，楊耀光、楊偉光兄弟合計(jì)控制的表決權(quán)為23%，是公司共同控股股東暨實(shí)際控制人。

        南華儀器從事機(jī)動車檢測設(shè)備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，機(jī)動車檢測設(shè)備及系統(tǒng)包括機(jī)動車排放物檢測系統(tǒng)、機(jī)動車安全檢測系統(tǒng)、機(jī)動車排放物檢測儀器、機(jī)動車安全檢測儀器。環(huán)境監(jiān)測設(shè)備及系統(tǒng)，包括CEMS煙氣排放連續(xù)監(jiān)測設(shè)備、VOCs揮發(fā)性有機(jī)物在線監(jiān)測設(shè)備、VOCs揮發(fā)性有機(jī)物便攜式檢測儀器、污染源氣體在線監(jiān)測系統(tǒng)及管理平臺。

        2020年至2022年上半年，南華儀器營業(yè)收入分別為3.12億元、1.82億元、5849.83萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6636.52萬元、1224.48萬元、244.85萬元，扣非后凈利潤分別為6535.65萬元、41.19萬元、-175.74萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年上半年，南華儀器營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤同比跌幅，分別為47.26%、85.51%、114.02%。對于收入減少，公司解釋稱，主要是受行業(yè)政策的影響，國內(nèi)整體的驗(yàn)車數(shù)量減少，導(dǎo)致公司機(jī)動車檢測設(shè)備市場需求減少所致。同期，公司機(jī)動車檢測設(shè)備及系統(tǒng)收入同比下滑50.88%至5212.04萬元，環(huán)境監(jiān)測設(shè)備及系統(tǒng)收入雖然同比增速高達(dá)45.84%，但其不足500萬元的收入，體量較小。

        2022年前三季度，南華儀器營業(yè)收入同比下滑35.48%至0.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑75.21%至294.87萬元，扣非后凈利潤同比下滑122.16%至虧損143.64萬元。

《電鰻快報(bào)》