《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

        2023年6月14日，浙江科峰有機(jī)硅股份有限公司(簡稱科峰股份)提交了上會稿，該公司擬于2023年6月21日上會，沖擊創(chuàng)業(yè)板上市。

        科峰股份主要從事紡織印染助劑、納米液體分散染料及其他有機(jī)硅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助劑、前處理助劑、染色印花助劑、納米液體分散染料和六甲基二硅氧烷等。

        2020年至2022年，公司營業(yè)收入分別為3.14億元、5.2億元、4.4億元，歸母凈利潤分別為3722.02萬元、7309.55萬元、6451.85萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，為解決同業(yè)競爭問題，科峰股份曾收購實(shí)控人旗下科峰新材股權(quán)，彼時(shí)科峰新材處于虧損狀態(tài)。而在2020年，公司產(chǎn)品納米液體分散染料存在未完成環(huán)評審批即生產(chǎn)的情形。

        收購實(shí)控人虧損資產(chǎn)

        截至招股說明書簽署日，科峰投資直接持有科峰股份71.67%的股份，為科峰股份的控股股東，李云峰直接及間接控制科峰股份93.89%的股份，且李云峰擔(dān)任科峰股份董事長兼總經(jīng)理，為科峰股份實(shí)際控制人。

        2019年3月17日，科峰股份的前身科峰有限召開股東會，審議通過了關(guān)于受讓科峰新材股權(quán)的相關(guān)事宜，同意以2470萬元的價(jià)格受讓杭州科峰持有的科峰新材46.43%的股權(quán)。

        2019年3月18日，科峰新材召開董事會，全體董事一致同意：科峰(香港)實(shí)業(yè)有限公司將其占公司53.57%的股權(quán)計(jì)300萬美元出資額轉(zhuǎn)讓給李云峰;杭州科峰將其占科峰新材46.43%的股權(quán)計(jì)260萬美元出資額以人民幣2470萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科峰有限。

        同年6月4日，上述股權(quán)完成變更。變更后，科峰新材由外商投資變更為內(nèi)資企業(yè)，科峰有限持有科峰新材46.43%的股權(quán)，李云峰持有科峰新材53.57%的股權(quán)。

        2019年6月16日，科峰有限股東會審議通過了關(guān)于受讓科峰新材股權(quán)的相關(guān)事宜。同意以人民幣2919萬元的價(jià)格受讓李云峰持有的科峰新材53.57%的股權(quán)。

        2019年6月17日，科峰新材召開股東會，全體股東一致同意李云峰將其所持有的科峰新材53.57%的股權(quán)計(jì)1952.28萬元出資額以2919萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科峰有限。

        銀信資產(chǎn)評估有限公司于2021年10月8日出具銀信評報(bào)字(2021)滬第2339號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，就科峰有限收購科峰新材股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了追溯評估，評估基準(zhǔn)日為2019年2月28日。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與未來收益法進(jìn)行評估，于評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價(jià)值為5391.42萬元，未來收益法評估價(jià)值為5450萬元。

        由于收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，以預(yù)測的收益為評估基礎(chǔ)，是對股東全部權(quán)益價(jià)值較全面的考慮，綜合考慮上述原因，本次評估最終選取收益法的結(jié)果作為評估結(jié)論。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2017年至2018年，科峰新材營業(yè)收入分別為2080萬元、1.12億元，凈利潤分別為56萬元、-378萬元，總資產(chǎn)分別為5626萬元、9750萬元。2019年1月至2月，科峰新材營業(yè)收入、凈利潤分別為767萬元、-46萬元，總資產(chǎn)為7208萬元。

        科峰新材設(shè)立時(shí)的股東為香港科峰、杭州科峰，與科峰股份同屬李云峰控制，且經(jīng)營業(yè)務(wù)與科峰股份相同，存在同業(yè)競爭。

        科峰股份稱，香港科峰的股東吳強(qiáng)系為代李云峰持有香港科峰，為解決股權(quán)代持和同業(yè)競爭問題，公司決定全資收購科峰新材。

        那么，2018年至2019年2月，科峰新材都處于虧損狀態(tài)，按照未來收益法評估價(jià)值為5450萬元，依據(jù)是什么?

        違規(guī)生產(chǎn)，產(chǎn)能利用率低

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，科峰股份曾存在產(chǎn)品實(shí)際產(chǎn)能超過核定產(chǎn)能的情況。

        2020年，科峰股份紡織印染助劑核定產(chǎn)能為2.26萬噸，實(shí)際產(chǎn)量為2.64萬噸，紡織印染助劑存在實(shí)際產(chǎn)能超過核定產(chǎn)能的情形。同年，公司納米液體分散染料核定產(chǎn)能為“-”噸，實(shí)際產(chǎn)能為471噸。

        科峰股份稱，2020年，公司納米液體分散染料存在未完成環(huán)評審批即生產(chǎn)的情形，公司已于2020年及2021年完成上述新增產(chǎn)能備案，目前產(chǎn)能已經(jīng)覆蓋其年產(chǎn)量。

        針對上述科峰股份超核定產(chǎn)能生產(chǎn)的情形，控股股東及實(shí)際控制人出具書面承諾：如科峰股份因報(bào)告期內(nèi)存在超過安全生產(chǎn)相關(guān)報(bào)告批復(fù)、環(huán)境保護(hù)相關(guān)報(bào)告批復(fù)核定產(chǎn)量生產(chǎn)的情形而導(dǎo)致公司受到損失，本公司/本人將全額現(xiàn)金補(bǔ)償科峰股份因此而遭受一切損失、索賠、成本和費(fèi)用，并使科峰股份免受損失。

        2021年至2022年，科峰股份納米液體分散染料核定產(chǎn)能均為2萬噸，實(shí)際產(chǎn)量分別為912噸、735噸，產(chǎn)能利用率分別為4.56%、3.68%，處于極低的位置。

        2022年，公司其他有機(jī)硅產(chǎn)品核定產(chǎn)能為3750噸，實(shí)際產(chǎn)量為636噸，產(chǎn)能利用率為16.95%。公司稱，其他有機(jī)硅產(chǎn)品產(chǎn)能系指衢州科峰“年產(chǎn)1.5萬噸功能有機(jī)硅新材料項(xiàng)目”產(chǎn)能，目前該產(chǎn)能建設(shè)已完成并進(jìn)入試生產(chǎn)階段。2022年僅計(jì)算四季度產(chǎn)能。

        那么，科峰股份2020年納米液體分散染料存在未完成環(huán)評審批即生產(chǎn)的原因是什么?2021年至2022年，科峰股份納米液體分散染料產(chǎn)能利用率較低的原因是什么?

《電鰻快報(bào)》