《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

        3月22日，寧波昌亞新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昌亞股份”)回復(fù)第二輪審核問詢函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亞股份擬募集資金7.23億元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建設(shè)項(xiàng)目、越南昌亞年產(chǎn)2萬噸紙制品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是研發(fā)很弱，再加上夫妻控股已經(jīng)呈現(xiàn)的內(nèi)控危機(jī)，讓市場(chǎng)謹(jǐn)慎看待該公司的上市。

        夫妻控股且異常資金往來

        據(jù)招股書，昌亞股份共有股東16名，其中持有發(fā)行人5%以上股份的股東有3名，分別為昌亞控股、徐建海、鎮(zhèn)海海江。此外，鎮(zhèn)海產(chǎn)投、慧谷投資、鎮(zhèn)海甬蛟均為鎮(zhèn)海海江的一致行動(dòng)人。昌亞股份的控股股東為昌亞控股。截至本招股說明書簽署日，昌亞控股直接持有本公司53,591,000股，占發(fā)行前股本總額的57.76%。

        昌亞股份實(shí)際控制人為徐建海和王美蘭，雙方系夫妻關(guān)系。徐建海、王美蘭通過控制昌亞控股間接持有本公司53,591,000股，占發(fā)行前股本總額的57.76%;同時(shí)，徐建海直接持有本公司13,272,440股，占發(fā)行前股本總額的14.30%。徐建海、王美蘭夫婦合計(jì)控制公司72.06%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。其中，徐建海2021年11月至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2022年徐建海從公司領(lǐng)取薪酬或津貼為254.19萬元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，交易所對(duì)徐建海和王美蘭相應(yīng)資金流水往來繼續(xù)核查，發(fā)現(xiàn)諸多異常且違規(guī)。“水”到底有多深，人們不得而知。

        根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》相關(guān)要求，保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)公司實(shí)際控制人徐建海、王美蘭資金流水核查中確定的異常標(biāo)準(zhǔn)如下： (1)徐建海、王美蘭個(gè)人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形; (2)徐建海、王美蘭是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要資金流向或用途存在重大異常;(3)徐建海、王美蘭與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來。

        交易所質(zhì)疑，相應(yīng)資金往來是否與客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用?經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人徐建海、王美蘭存在下述資金收支與公司客戶、供應(yīng)商相關(guān)，一是徐建海對(duì)公司的外協(xié)供應(yīng)商寧波天捷塑料制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天捷塑料”)之實(shí)際控制人應(yīng)成借出款項(xiàng)308萬元的情形，且在上市前于2023 年4-5 月全部歸還;二是公司存在通過實(shí)際控制人實(shí)際控制或受其指示的銀行賬戶、微信賬戶及支付寶賬戶收取貨款816.38萬元、墊付成本費(fèi)用611.84萬元的情形，暴露了公司規(guī)范意識(shí)嚴(yán)重不足。

        業(yè)內(nèi)人士稱， 一直以來，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        科技創(chuàng)新能力孱弱

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，昌亞股份的研發(fā)實(shí)力存在下滑跡象。

        首先，從研發(fā)人員數(shù)量方面看，報(bào)告期，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為34人、44人、45人、43人，占員工總數(shù)的比重分別為2.45%、3.48%、3.12%、2.38%，呈下降趨勢(shì)。

        其次，從研發(fā)人員學(xué)歷分布情況看，報(bào)告期，碩士及以上人數(shù)分別為1人、2人、2人、1人，本科人數(shù)分別為5人、4人、6人、4人，包括大專學(xué)歷人數(shù)，在2023年9月末均在減少。惟有高中及以下學(xué)歷人數(shù)在持續(xù)增長(zhǎng)，分別為23人、32人、35人、36人。截至去年9月底，昌亞股份的高中及以下學(xué)歷的研發(fā)人員占比高達(dá)83.72%;如果加上大專學(xué)歷，則大專及以下的學(xué)歷的研發(fā)人員占比達(dá)到88.37%。

        也就是說，10個(gè)研發(fā)人員中，有1人是大專及以下學(xué)歷，如此研發(fā)團(tuán)隊(duì)實(shí)在難稱得上是專精特新小巨人公司。除了研發(fā)人員，公司整體員工學(xué)歷水平極低，截至去年9月底，大專以下(不包括大專人員)有1,763人，占比高達(dá)93.43%。

        再次，從研發(fā)費(fèi)用率上看，公司在報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用分別為796.03萬元、1153.54萬元、1521.54萬元和990.79萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為1.55%、1.85%、1.66%和1.85%。與同行相比，昌亞股份的研發(fā)費(fèi)率明顯偏低，甚至只有行業(yè)可比公司平均值的一半。報(bào)告期，行業(yè)可比公司均值分別為3.80%、3.55%、3.32%、3.71%。

        從研發(fā)投入額度上看，2023年前三季度為990.79萬元，換算成一年僅1321萬元，與2022年相比下降超過13%。

        總之，在研發(fā)費(fèi)率行業(yè)墊底、研發(fā)人員減少且研發(fā)人員學(xué)歷較低的情況下，昌亞股份的研發(fā)實(shí)力勢(shì)必會(huì)降低。市場(chǎng)質(zhì)疑，未來，公司即便僥幸上市，但靠什么贏得競(jìng)爭(zhēng)力?然而，公司招股書卻言稱“公司具備較強(qiáng)的研發(fā)創(chuàng)新能力，在行業(yè)內(nèi)具備代表性。”

        徐建海身纏百余條風(fēng)險(xiǎn)

        昌亞股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理徐建海，不但實(shí)現(xiàn)了控股，還實(shí)際控制2家企業(yè)。尤為注意的是，徐建海身纏百條風(fēng)險(xiǎn)。

        天眼查顯示，徐建海目前有5條任職信息，擔(dān)任股東3家，擔(dān)任高管4家，且實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)多達(dá)2家。其周邊風(fēng)險(xiǎn)38條，預(yù)警提醒有99條。

        高風(fēng)險(xiǎn)方面，其曾擔(dān)任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司有終本案件信息;曾擔(dān)任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷，擔(dān)任高管的寧波鵬力塑料科技有限公司進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷。

        訴訟方面，曾擔(dān)任法定代表人的寧波昌亞塑料制品有限公司曾因金融借款合同糾紛而被起訴。

        另外，其擔(dān)任法定代表人的寧波佰麗國(guó)際貿(mào)易有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;擔(dān)任法定代表人的寧波昌亞新材料科技股份有限公司有動(dòng)產(chǎn)處于抵押狀態(tài)。

        結(jié)合前文所述實(shí)控人種種，人們不得不擔(dān)心，誰(shuí)來保護(hù)投資者利益?《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注昌亞股份離奇IPO的進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》