《電鰻財(cái)經(jīng)》文/劉云峰

        2024年5月14日，康芝藥業(yè)收到深圳證券交易所的年報(bào)問詢函，問詢函引起人們對(duì)2018年康芝藥業(yè)收購(gòu)中山愛護(hù)日用品有限公司(簡(jiǎn)稱“中山愛護(hù)”)的關(guān)注。

        “報(bào)告期末，你公司按欠款方歸集的期末余額第一名的其他應(yīng)收款為應(yīng)收廣西源安堂藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“源安堂”)款項(xiàng)合計(jì) 4,524.98 萬(wàn)元，款項(xiàng)性質(zhì)為保證金、往來款項(xiàng)等”，對(duì)此情形交易所提出“工商信息顯示，你公司離任監(jiān)事何子群曾擔(dān)任源安堂的高級(jí)管理人員。請(qǐng)你公司：結(jié)合源安堂歷史沿革、高級(jí)管理人員情況等，全面自查源安堂與你公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，說明你公司與源安堂的交易是否已履行了審議程序和信息披露義務(wù)。”

        值得關(guān)注的是，源安堂可能不僅與其它應(yīng)收款相關(guān)。從啟信寶查詢可知，黃健益是源安堂的疑似實(shí)控人，黃健益的事業(yè)版圖中曾有一位重要的合作伙伴歐陽(yáng)月雪。

        2018年8月12日康芝藥業(yè)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告中多次提及歐陽(yáng)月雪。從該回函可知，中山愛護(hù)于2011年6月30日設(shè)立，3個(gè)月前佛山市西爾斯日用品有限公司容里分公司剛剛成立，歐陽(yáng)月雪任負(fù)責(zé)人。回函顯示中山愛護(hù)的股東及出資情況為：

        2012年4月11日佛山市順德區(qū)愛護(hù)商貿(mào)有限公司將持有中山愛護(hù) 50%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給袁園、歐陽(yáng)月雪、吳廣榮。公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東情況如下：

        2012年4月23日歐陽(yáng)月雪將持有中山愛護(hù) 17.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人馮劍揚(yáng)。公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東情況如下：

        2013年11月29日袁園將持有中山愛護(hù)45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉劍鋒。公司第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東情況如下：

        2014年11月17日葉劍鋒將持有中山愛護(hù)33%的股權(quán)、吳廣榮將持有中山愛護(hù) 20%的股權(quán)、歐陽(yáng)月雪將持有中山愛護(hù)17.5%的股權(quán)、馮劍揚(yáng)將持有中山愛護(hù) 17.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳宏程同興投資有限公司，法定代表人由葉劍鋒變更為洪江游。公司第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后的股東情況如下：

        此次股轉(zhuǎn)中，海南宏氏投資有限公司的子公司深圳宏程同興投資有限公司受讓葉劍鋒、吳廣榮、歐陽(yáng)月雪和馮劍揚(yáng)合計(jì)轉(zhuǎn)出的中山愛護(hù)88%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3.58元/出資額。此次股轉(zhuǎn)離佛山市西爾斯日用品有限公司容里分公司注銷的時(shí)間大約7個(gè)月。此后，歐陽(yáng)月雪沒有再出現(xiàn)在其它市場(chǎng)主體的股東名單中。2018年8月12日在康芝藥業(yè)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告(公告編號(hào)：2018-091 )中康芝藥業(yè)強(qiáng)調(diào)“與2014年11月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前中山愛護(hù)的股東均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

        歐陽(yáng)月雪把中山愛護(hù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳宏程同興投資有限公司，碰巧的是源安堂又成為康芝藥業(yè)的合作伙伴并成為其它應(yīng)收賬款第一名。2024年報(bào)問詢函中，交易所提出“全面自查源安堂與你公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如存在，說明你公司與源安堂的交易是否已履行了審議程序和信息披露義務(wù)。”

        康芝藥業(yè)對(duì)中山愛護(hù)的收購(gòu)過程中，公司歷次對(duì)交易所問詢函的回復(fù)都十分精彩。2018 年8月10日康芝藥業(yè)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告(公告編號(hào)：2018-090)顯示：對(duì)于中山愛護(hù)股權(quán)價(jià)值評(píng)估時(shí)收益法評(píng)估值與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值差異較大，評(píng)估報(bào)告采用收益法及評(píng)估增值率高達(dá) 818.87%的合理性的疑問，公司回復(fù)“評(píng)估公司從謹(jǐn)慎角度考慮，預(yù)測(cè)公司 2018 全年收入較 2017 年增長(zhǎng)30%，為24,025.92萬(wàn)元，專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為采用收益法評(píng)估的結(jié)果，更能反映中山愛護(hù)的真實(shí)價(jià)值。”回函中也披露，管理層預(yù)計(jì)當(dāng)年?duì)I業(yè)收入為26,000萬(wàn)元，可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2300萬(wàn)元。然而，2018年中山愛護(hù)僅實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)962萬(wàn)元。

        中山愛護(hù)管理層對(duì)凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)為2018年2300萬(wàn)元，2019年3200萬(wàn)元，2020年3850萬(wàn)元，2021年4500萬(wàn)元，2022年5300萬(wàn)元，實(shí)際結(jié)果是2018年962萬(wàn)元，2019年-710萬(wàn)元，2020年-498萬(wàn)元，2021年-1086萬(wàn)元，2022年-3209萬(wàn)元。管理層出于種種原因?qū)χ猩綈圩o(hù)未來5年的經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)與實(shí)際結(jié)果反差極大，收購(gòu)當(dāng)年利潤(rùn)預(yù)測(cè)值與實(shí)際值即相差1300多萬(wàn)元，此后公司長(zhǎng)期虧損。然而在公告編號(hào)：2018-091的文件中康芝藥業(yè)曾這樣回復(fù)收購(gòu)價(jià)格的公允性：

        “從上表可以看出，按2018-2020年3年業(yè)績(jī)承諾數(shù)據(jù)平均計(jì)算，本次交易市盈率均明顯低于行業(yè)上市公司市盈率平均水平。”基于管理層一系列極其樂觀的估計(jì)和一個(gè)看似低調(diào)的市盈率撐起來一個(gè)即將虧損企業(yè)巨大的“公允”估值。

        出于某種原因，公司在2018年8月10日答復(fù)創(chuàng)業(yè)板問詢函【2018】第346號(hào)“本次上市公司以高溢價(jià)收購(gòu)中山愛護(hù)，是否存在向宏氏投資輸送利益、變相為其融資的目的”等問題后迅速發(fā)布了追加業(yè)績(jī)承諾的公告(編號(hào)：2018-092 ) ，在承諾中山愛護(hù)2018年、2019年、2020年3年累計(jì)凈利潤(rùn)之和不低于8308.79萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，宏氏投資再承諾：中山愛護(hù) 2021 年凈利潤(rùn)不低于 4170.38 萬(wàn)元，2022 年凈利潤(rùn)不低于 4736.43萬(wàn)元。如中山愛護(hù) 2021 年和/或 2022 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，宏氏投資將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額。

        2021年6月7日康芝藥業(yè)一份新公告(公告編號(hào)：2020-032 )調(diào)整了業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，方案調(diào)整前后對(duì)比如圖所示：

        此次方案調(diào)整的理由是：“在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆發(fā)不可抗力因素客觀影響下，同時(shí)考慮各方實(shí)際情況，為持續(xù)促進(jìn)上市公司發(fā)展，鞏固并提升公司在“兒童大健康”產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，本著對(duì)公司和全體投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，切實(shí)維護(hù)中小投資者利益。”然而，實(shí)際情況是收購(gòu)當(dāng)年公司凈利潤(rùn)就大幅低于管理層預(yù)期1300余萬(wàn)元，2019年公司就開始虧損，凈利潤(rùn)低于當(dāng)年管理層預(yù)期 3910萬(wàn)，公司在2019年年報(bào)中曾這樣解釋當(dāng)年虧損的原因：由于受市場(chǎng)環(huán)境以及公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)調(diào)整周期等多種因素的綜合影響，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模出現(xiàn)了下滑，因此營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)與去年相比有大幅變動(dòng)。公司收購(gòu)后業(yè)績(jī)馬上變臉顯然與2020年的疫情沒有關(guān)系。

        從康芝藥業(yè)收購(gòu)中山愛護(hù)的整個(gè)過程看，一個(gè)看似精美的方案：

        1、失之毫厘差之千里，管理層對(duì)公司前景的樂觀預(yù)測(cè)順利實(shí)現(xiàn)了公司股權(quán)價(jià)值的高估，回應(yīng)了交易所變相融資的質(zhì)疑;

        2、低于累計(jì)考核數(shù)50%時(shí)回購(gòu)股權(quán)，降低了回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn);

        3、主動(dòng)追加2021年，2022年業(yè)績(jī)承諾，展示了對(duì)中山愛護(hù)發(fā)展的信心;

        4、只字不提收購(gòu)當(dāng)年業(yè)績(jī)大幅低于預(yù)期，次年中山愛護(hù)巨幅虧損，而以疫情、維護(hù)中小投資者利益等理由調(diào)整業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，為完成業(yè)績(jī)承諾爭(zhēng)取了更多時(shí)間。

        2023年年報(bào)披露后，康芝藥業(yè)觸發(fā)了回購(gòu)條款。這是早有征兆還是突發(fā)事件?人們?cè)俅蜗肫鸾灰姿鶎?duì)于康芝藥業(yè)收購(gòu)中山愛護(hù)的疑問，是否存在向宏氏投資輸送利益、變相為其融資的目的?

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將對(duì)康芝藥業(yè)就相關(guān)問詢的回復(fù)情況保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》