《電鰻財經》文/林妍

        蘇州佳祺仕科技股份有限公司(下稱“佳祺仕”)準備在上海證券交易所主板上市，但進展緩慢。佳祺仕于2023年6月遞交招股書，2024年1月17日，上海證券交易所披露的信息顯示，就第1輪問詢函進行了回復，本輪問詢共有19大類問題，涉及市場競爭、實際控制人資金拆借、營業收入、關聯方、募投項目等。佳祺仕計劃募資6.5億元，將用于智能制造裝備擴產項目、研發中心建設項目，以及補充流動資金，海通證券為其保薦人。

        《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書存在很多疑點，在夫妻控股背景下，客戶回款難卻突擊套現1.43億備受質疑，另外， 既是大客戶又是股東的安潔科技也被監管追問。

        夫妻控股，拆借還私債還突擊套現1.43億元

        據招股書，本次上市前，任鋒和楊洋為佳祺仕的共同實際控制人，二人為夫妻關系，合計控制該公司69.51%股權。其中，任鋒直接持股3.35%股權，楊洋直接持股4.29%。目前，任鋒擔任佳祺仕董事長、總經理，楊洋擔任該公司董事。

        業內人士稱，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳 石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

        人們的擔心并非空穴來潮。

        招股書顯示，任鋒與佳祺仕之間存在大額且較為頻繁的資金拆借情形。其中，任鋒于2020年向佳祺仕累計拆入資金2489.21萬元，2021年向其累計拆入資金合計4278.38萬元，主要用于任鋒償還個人借款、個人投資、個人及家庭消費等，包括購買珠寶、玉石、翡翠等。

        “實際控制人向公司拆入資金用于對外借款的對象均系朋友、同學親屬或公司員工，且大多數與實際控制人相識多年，關系較為深厚;借款對象出于自身或企業資金周轉、個人投資、償還債務、購房等資金需求向實際控制人借款，具有合理性;相關借款截至2022年末均已全部收回。 ”在回復監管問詢時，可以看出公司并未對實控人這一拆借問題引起重視，認為“合理”。

        除了拆借數千萬還私債，這家夫妻控股的企業在上市前，二人進行了突擊套現，表現為兩種方式，一是股權轉讓，二是大手筆分紅：

        2021年12月-2022年7月，任鋒進行了持續大半年的減持動作，其將所持佳祺仕部分股權分別轉讓給陳曉敏、羅曉真、李東海、順融三期、高君、葉軍、陸建芳等10位股東，累計套現8126萬元。股權轉讓結束后，佳祺仕的估值已到7億元。

        2020年-2022年報告期內，佳祺仕現金分紅分別為2000萬元、2000萬元和2220萬元，2023年又再度分紅2730萬元，合計分紅近9000萬元。顯而易見，有超過6000萬分紅主要流向實控人。

        如此測算，任鋒和楊洋夫妻二人近幾年忙活套現，轉讓股權套現8126萬元，分紅派現獲得6220多萬元，合計套現1.43億元。然而財報上，2020年和2021年公司凈利潤不過2841.68萬元、3802.53萬元。

        突擊套現的另一面是，在本次募集資金中，佳祺仕有1億元用于補充流動資金。實控人大額分紅落袋為安后，再去募資補充流動性，這樣的合理性或將引發質疑。夫妻控股，又身居要職，佳祺仕完美詮釋著“一股獨大”的危機。

        回款難研發強度低，公司后期運營面臨危險

        真正讓佳祺仕IPO頗顯被動的是公司的資金鏈面臨危機，此次IPO被質疑是公司將資金壓力風險轉嫁到市場的一種方式。

        招股書顯示，應收賬款占營收比重遠超六成，研發費用率弱同行。

        佳祺仕目前的招股書數據仍停留在2023年6月末。報告期內公司歸母凈利潤分別為0.28億元、0.38億元和1.06億元。公司應收賬款賬面余額分別為1.1億元、1.43億元和3.30億元，應收賬款賬面價值分別1.04億元、1.36億元和3.13億元，占各期末流動資產比重分別為46.47%、50.15%和54.87%;各期末應收賬款賬面余額占當期營業收入的比例分別為45.24%、43.67%和65.16%。

        顯然，佳祺仕應收賬款在2022年迅速飆升，且占營收比重也高達65%，是否能理想收回，或影響公司壞賬。回款難成為公司亟待解決的一塊心病。

        與此同時，報告期內，佳祺仕應收賬款周轉率分別為3.14、2.73和2.25，低于同行業可比公司平均值的3.52、2.98和2.90。壞賬準備分別為559萬元、732.82萬元和1658.19萬元，壞賬準備金額持續攀升。“2022年公司第四季度收入占比較高，主要客戶歌爾股份和立訊精密的銷售收入較大，且尚在信用期內未回款，導致2022年末應收賬款余額較大，因此應收賬款周轉率略有降低。”公司在招股書中表示。

        作為一家公司，如果不能及時回款，將直接影響到日常運營成本支付、原材料采購、技術研發投入以及償還債務的能力。隨著應收賬款數額的增加，其中潛在的壞賬風險也隨之加大，部分應收賬款可能最終無法收回，形成壞賬損失，進一步壓縮利潤空間。佳祺仕正陷入這種資金的惡性循環中。

        事實上，佳祺仕的研發費用占比在逐年降低，且遠低于同類可比公司：報告期內，佳祺仕研發費用分別為0.25億元、0.35億元和0.46億元，占營業收入比例分別為10.44%、10.06%和9.10%，各期均低于同行業可比公司平均值的11.53%、12.26%和12.03%。

        如此看來，公司研發費用率卻呈現節節下滑，怎能確保加強技術攻關，新產品開發也成無源之水。

        大客戶又是股東的安潔科技被監管追問

        對于任何IPO企業以及上市公司而言，重要事項的信息披露無疑是極其重要的核心內容。然而，佳祺仕卻似乎在隱藏著什么。在首輪監管問詢中，有一個突出的問題一直備受市場關注。

        交易所要求佳祺仕說明公司與安潔科技的合作歷史及背景，與安潔科技的交易是否屬于關聯交易;債轉股安排與銷售訂單是否存在捆綁、是否存在其他利益安排，借款及債轉股是否存在糾紛……

        安潔科技到底何許人也?佳祺仕緣何被監管追問?

        據招股書披露，2021 年 8 月 30 日，公司第一次增資，正青春叁號與佳祺仕有限、任鋒、楊洋簽署相關增資協議，約定佳祺仕有限投前估值 4 億元，正青春叁號以對佳祺仕有限 1600 萬元借款轉為對佳祺仕的增資款，其中 40 萬元作為注冊資本，1560 萬元作為資本公積金。2021 年 11 月進行了第二次增資。第三次增資后到本次發行前，正青春叁號持股比例3.3%，持股居第七位。

        《電鰻財經》另據天眼查顯示，正青春叁號的執行事務合伙人是蘇州安潔資本，蘇州安潔資本持有正青春叁號93.79%股權。而安潔科技股份有限公司持有安潔資本投資有限公司100%股權。也就是說，安潔科技是佳祺仕的大股東。這一身份卻未在招股書中披露。

        而披露的身份是，安潔科技是佳祺仕的前五大客戶之一：2020年-2022年，安潔科技位居佳祺仕的前五大客戶，公司向其銷售收入分別為793.51萬元、2467.10萬元、3127.77萬元，其中智能生產組裝設備(線)銷售收入占比分別為68.25%、84.64%、94.54%。2022年占其營收比重為6.19%。其實早在2017年，佳祺仕與安潔科技開始進行合作，截至2023年6月末，佳祺仕來自適新科技的在手訂單金額為1.05億元，新增訂單主要來源于特斯拉產能擴張帶來的電池集電極生產線新增需求。

        尤為注意的是，佳祺仕董秘高君曾于2009 年 9 月至 2012 年 5 月，任蘇州安潔科技股份有限公司財務總監;2012 年 5 月至 2012 年 9 月，任蘇州安潔科技股份有限公司董事、財務總監、董事會秘書。

        扯不清理還亂的安潔科技，被監管追問也在情理之中。《電鰻財經》將持續跟蹤報道佳祺仕IPO進展。

《電鰻快報》