資本市場出現百億級要約收購大事件，目標公司即ST新潮(600777)。停牌一個交易日后，ST新潮宣布涉及重大事項系公司股東北京匯能海投新能源開發有限公司(以下簡稱“匯能海投”，即收購人)擬要約收購公司46%股權，價格高達96.98億元，公司股票自8月26日起復牌。需要指出的是，有舉報稱，匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑。雖然該情況遭到匯能海投方面否認，但頗具看點的是，自2023年四季度以來，ST新潮遭到包含匯能海投在內的四方資金集中吸籌，并均成為上市公司前五大股東，持股比例一致性地逼近5%舉牌線。百億要約背后，到底是一場普通收購，還是一場蓄謀已久的“暗盤”，需要監管以及上市公司核查。

        郭金樹劍指控制權

        成為ST新潮大股東后，匯能海投擬通過要約收購方式入主上市公司，匯能海投背后實控人郭金樹、郭建軍父子劍指上市公司控制權。

        據ST新潮披露的要約收購報告書，匯能海投向除其以外的ST新潮全體股東發出部分要約收購，要約收購股份數量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價格為3.1元/股。按照要約價格計算，本次要約收購所需最高資金總額為96.98億元。

        作為本次要約收購的收購人，匯能海投已于要約收購報告書公告前將19.4億元(不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。從本次要約價格來看，溢價不少。二級市場上，截至8月21日收盤，ST新潮股價報1.84元/股，3.1元/股的要約價格較該收盤價溢價近七成。

        需要指出的是，此次要約收購方匯能海投也較為知名，實控人系郭金樹、郭建軍父子，其中郭金樹被稱為內蒙古“煤炭大王”。

        穿透股權關系，匯能海投由匯能控股集團有限公司(以下簡稱“匯能集團”)100%控股，而郭金樹直接持有匯能集團28.99%的股權，郭金樹之子郭建軍通過北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿有限責任公司間接控制匯能集團29.53%的股權，匯能集團由兩人共同控制。因此，匯能海投由郭金樹與郭建軍兩人共同控制，即匯能海投的實控人為郭金樹與郭建軍。

        據ST新潮披露的信息，郭金樹出生于1951年，通訊地址在內蒙古鄂爾多斯市東勝區，郭建軍出生于1973年，通訊地址在北京市豐臺區鳳凰嘴街5號院。除了郭金樹、郭建軍父子之外，郭金樹之女郭麗芳，郭建軍子女郭佰琛、郭宇舒均持有匯能集團部分股權。由于上述三人持有的匯能海投股權比例較低，故上述三人未認定為匯能海投的實控人，但系匯能海投實控人的一致行動人。

        據了解，匯能集團系市場知名企業，集團官網顯示，公司成立于2001年，所屬分公司、子公司70家，總資產1350億元，員工1.6萬人，是一家煤炭、電力、化工為主業，以新能源、新材料、現代煤化工產業為新的發展方向，集物流、金融、地產、路橋、水務等產業于一體的大型股份制民營企業。公司現已形成5000萬噸煤炭、153萬千瓦電力、16億立方米煤制氣及液化生產能力;此外還有3540萬噸/年煤炭、260萬噸/年新材料、132萬千瓦火電、110萬千瓦光伏、7萬噸鋁硅合金產能正在建設。2023年集團實現含稅銷售額682億元，上繳稅費135.7億元。在中國民營企業500強中位列第240位，在中國煤炭企業50強中位居第22位，在自治區百強民營企業中位列第3位。

        對于此次要約收購的目的，匯能海投也直言擬通過本次要約收購進一步提升對上市公司的持股比例，增強上市公司股權結構穩定性，取得上市公司控制權。

        四方資金曾集中吸籌

        值得一提的是，在此次要約收購中，ST新潮披露了特別風險提示，稱公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規嫌疑，并提供了相關證據材料。

        ST新潮表示，公司董事會已根據《上市公司收購管理辦法》第三十二條規定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作。董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人于8月22日晚間通過電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。

        雖然舉報事項遭到匯能海投方面否認，但從ST新潮的股東持股上卻出現了非常值得推敲的一面。

        北京商報記者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出現了四方資金一致性的吸籌，除了匯能海投之外，還有北京盛邦科華商貿有限公司(以下簡稱“盛邦科華”)、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金等三方新進資金。

        從持股比例來看，ST新潮無實控人，公司股東持股分散，第一大股東系寧波國金陽光股權投資中心(有限合伙)，持股比例6.39%，第二大股東則是匯能海投，目前持股比例為4.99%。

        截至今年一季度末，盛邦科華、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金持股比例分別為5.51%、4.98%、4.39%，分別是ST新潮第三大、第四大、第五大股東。

        不難看出，在上述四方集中吸籌資金中，僅盛邦科華持股比例在5%以上，而該公司持有的上市公司股份系拍賣而來。剩余匯能海投、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金持股比例則均踩著5%的舉牌線，并且其中兩家來自內蒙古地區。

        投融資專家許小恒對北京商報記者表示，增持上市公司比例達到5%將構成舉牌，一般這種情況下可能會刺激上市公司二級市場股價大漲，此外，構成舉牌后，增持方需要詳細披露簡式、詳式權益報告書。

        三方資金與收購人集中吸籌上市公司股份，并且持股比例壓在5%舉牌線以下，這也不免引發了市場對此次要約收購是否合規的質疑。經濟學家宋清輝亦對北京商報記者指出，若收購方與上市公司股東之間存在關聯關系，持股保持在5%舉牌線以下，可以壓低后期要約收購價格，不過這其中是否真正存在關聯關系還需要監管以及企業核查清楚。

        需要指出的是，針對舉報事項，上交所已向ST新潮、匯能海投下發了監管工作函，要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》相關規定，逐項核實并說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。針對相關問題，北京商報記者致電ST新潮方面進行采訪，不過電話未有人接聽。

《電鰻快報》