近日，金健米業(yè)(7.000, 0.00, 0.00%)披露與控股股東資產(chǎn)置換議案，意在解決同業(yè)競爭問題。

　　但是根據(jù)披露出來的信息，擬置出的三家公司均為穩(wěn)定盈利的子公司，擬置入的兩家公司則問題重重，其中的裕湘食品連續(xù)虧損的同時(shí)還擁有較高的有息負(fù)債，中南糧科院同樣持續(xù)虧損，2023年收入僅161萬元，還不夠給員工發(fā)工資。

　　在這種情況下，擬置入的兩家虧損公司估值增值率卻遠(yuǎn)高于三家盈利公司，這究竟是否合理？

　　金健米業(yè)資產(chǎn)置換方案是否合理？

　　近日，金健米業(yè)召開董事會，通過了《關(guān)于公司與控股股東湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司實(shí)施資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　根據(jù)該議案，金健米業(yè)將向控股股東湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“湖南糧食集團(tuán)”）購買其持有的——湖南裕湘食品有限公司（以下簡稱“裕湘食品”）100%股權(quán)和中南糧油食品科學(xué)研究院有限公司（以下簡稱“中南糧科院”）82%股權(quán)，同時(shí)擬向控股股東出售三家子公司，分別為湖南金健進(jìn)出口有限責(zé)任公司（以下簡稱“金健進(jìn)出口”）100%股權(quán)、金健農(nóng)產(chǎn)品(6.830, 0.16, 2.40%)（湖南）有限公司（以下簡稱“金健農(nóng)產(chǎn)品（湖南）”）100%股權(quán)和金健農(nóng)產(chǎn)品（營口）有限公司（以下簡稱“金健農(nóng)產(chǎn)品（營口）”）100%股權(quán)。

　　公司稱，本次置換主要是為了降低與控股股東之間的同業(yè)競爭問題，減少潛在關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)使上市公司進(jìn)一步聚焦糧油食品加工主業(yè)。目前該議案已經(jīng)經(jīng)過董事會同意，還需要經(jīng)過11月25日股東大會的審議。

　　值得一提的是，擬置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)估值增值率差異巨大。擬置出的三家公司評估增值率均低于0.0018%，而擬置入的裕湘食品增值率達(dá)到22.32%，由于其凈資產(chǎn)金額最大，評估增值金額達(dá)到2811.9萬元。另一家擬置入公司中南糧科院評估增值率為2.38%，也遠(yuǎn)大于置出公司。

　　從盈利狀況來看，擬置出的三家子公司均為穩(wěn)定盈利的公司，而擬置入公司則在虧損。金健米業(yè)總共有15家主要子公司，2023年其中6家在虧損9家盈利，金健進(jìn)出口、金健農(nóng)產(chǎn)品（湖南）、金健農(nóng)產(chǎn)品（營口）三家公司營業(yè)利潤合計(jì)達(dá)到1454.51萬元，其中金健進(jìn)出口以774.16萬元的營業(yè)利潤排第三。

　　反觀擬置入的兩家公司，裕湘食品2023年虧損1088.6萬元，今年前七個(gè)月虧損635.61萬元；中南糧科院則分別虧損380.94萬元及207.35萬元。此外，裕湘食品還存在部分員工未繳納社保，及部分房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證及早期老廠房原始構(gòu)建資料缺失的瑕疵。

　　裕湘食品主要生產(chǎn)、銷售掛面、波紋面、米粉、紅薯粉等產(chǎn)品，擁有“裕湘”品牌，在郴州和長沙建立了生產(chǎn)基地。2023年其毛利率不到14%，而費(fèi)用率達(dá)到11%。去年存貨3524.65萬元，占營業(yè)收入的8.81%，應(yīng)收賬款1061.72萬元，占營收2.65%，信用減值和資產(chǎn)減值合計(jì)660.65萬元。

　　在虧損的同時(shí)，裕湘食品還擁有較高的負(fù)債。截至2024年7月，短期有息負(fù)債達(dá)到8527.99萬元，長期借款1101.34萬元，此外還有1407.7萬元的應(yīng)付賬款，而賬面貨幣資金僅為3158.33萬元，遠(yuǎn)不足以覆蓋短債。

　　中南糧科院是一家以科研、檢測及咨詢服務(wù)為主的平臺公司，當(dāng)前業(yè)務(wù)收入規(guī)模偏弱，盈利能力不強(qiáng)。2023年收入僅為161萬元，而管理費(fèi)用達(dá)到165.31萬元，支付給職工的現(xiàn)金為288萬元，收入甚至不夠給員工發(fā)工資。

　　截至2024年7月，中南糧科院總資產(chǎn)4312.22萬元，其中3702.18萬元為其他應(yīng)收款，占到86%。

　　對于湖南糧食集團(tuán)來說，以兩家虧損公司置換穩(wěn)定盈利的子公司，算不算損害上市公司利益呢？

　　糧油業(yè)務(wù)銷量持續(xù)下滑

　　目前的金健米業(yè)也是麻煩纏身。

　　從2021年到2022年，金健米業(yè)連續(xù)虧損兩年。2023年公司扭虧為盈，但是營收大幅下滑24%，今年前三季收入再度減少18.27%，歸母凈利潤減少至64.92萬元，尤其第三季度扣非虧損728.42萬元。

　　金健米業(yè)是一家食品公司，主營業(yè)務(wù)主要包含糧油板塊、乳業(yè)板塊和休閑食品板塊。其中糧油食品加工業(yè)務(wù)是主要收入來源，2023年收入占比達(dá)到55%，農(nóng)產(chǎn)品毛利收入占到31%，但是毛利率僅為1.1%。

　　2019年以來糧油食品業(yè)務(wù)毛利率大幅帶動(dòng)公司整體毛利率下行，2022年公司毛利率僅為2.92%，比2018年下降8.59個(gè)百分點(diǎn)。2023年毛利率回升至4.6%，但是費(fèi)用率達(dá)到4.03%，這使得公司仍徘徊在盈虧線上。

　　毛利率持續(xù)下滑主因是糧油原材料采購成本上漲，而在激烈競爭下，公司無法提升產(chǎn)品終端銷售價(jià)格對沖成本。

　　從2019年以來金健米業(yè)一直在降低費(fèi)用率，2018年銷售費(fèi)用率高達(dá)近9%，2023年已降至2%以下，管理費(fèi)用率則從3.39%降至1.83%，這在一定程度上拉高了凈利潤。

　　事實(shí)上，最麻煩的是金健米業(yè)主要產(chǎn)品的銷量仍未停止下滑，從2022年起，金健米業(yè)主要產(chǎn)品銷售量就開始大幅下滑，當(dāng)年品牌大米銷量減少25.88%，品牌包裝油銷量減少11.57%。2023年品牌大米和品牌面制品銷量分別下滑9.25%及7.46%，今年上半年品牌大米和品牌面制品銷量繼續(xù)下滑14.66%及41.8%。

　　從整個(gè)行業(yè)來看，食用油從2022年以來就面臨銷量減少的問題，掛面企業(yè)銷量也在減少。在總體銷量減少，提價(jià)困難的情況下，壓力自然傳導(dǎo)到了米面糧油企業(yè)身上，而對于金健米業(yè)這種中小玩家來說，面臨的壓力只會更大。

　　今年前三季金健米業(yè)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù)，凈流出5246萬元，貨幣資金同比減少了9%。在業(yè)績的持續(xù)下滑下，債務(wù)壓力開始凸顯。金健米業(yè)賬面一直存在大額有息負(fù)債，每年都在大量借新還舊，截至今年前三季度，其短期有息負(fù)債達(dá)到6.69億元，而貨幣資金僅1.81億元，遠(yuǎn)不足以覆蓋短債。

《電鰻快報(bào)》