擬IPO公司再現(xiàn)A股并購(gòu)市場(chǎng)。12月2日，國(guó)風(fēng)新材公告稱，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買太湖金張科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“金張科技”)控股權(quán)，公司股票自12月2日開市起停牌。

        記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司金張科技主要從事國(guó)內(nèi)光學(xué)功能膜材料產(chǎn)品生產(chǎn)，2020年6月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市獲受理。其后，金張科技先后接受深交所四輪問(wèn)詢，其中圍繞公司主要客戶的諸多疑點(diǎn)，幾乎貫穿四輪問(wèn)詢“考卷”。在交易所嚴(yán)把IPO“入口關(guān)”背景下，金張科技同年12月撤單，公司IPO之路就此終止。

        國(guó)風(fēng)新材擬購(gòu)標(biāo)的曾“閃現(xiàn)”A股

        國(guó)風(fēng)新材公告，此次交易初步確定的交易對(duì)方為包括標(biāo)的公司金張科技實(shí)際控制人施克煒、孫建、陳曉東在內(nèi)的全部或部分股東，上市公司預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露此次交易方案。

        國(guó)風(fēng)新材與交易對(duì)方施克煒、孫建、陳曉東、盧冠群、四川東材科技集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“東材科技”)、安慶市同安產(chǎn)業(yè)招商投資基金(有限合伙)、太湖海源海匯創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)、太湖金張企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)已簽署意向性協(xié)議，初步達(dá)成購(gòu)買資產(chǎn)意向。

        據(jù)了解，金張科技是一家專業(yè)從事新型顯示、大規(guī)模集成電路、電子元器件領(lǐng)域用功能膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品最終主要用于各類消費(fèi)電子產(chǎn)品新型顯示屏內(nèi)外以及制造過(guò)程中相關(guān)功能的實(shí)現(xiàn)。國(guó)風(fēng)新材則深度聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環(huán)保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料五大領(lǐng)域。

        事實(shí)上，此次并非金張科技“首秀”A股市場(chǎng)。早在2015年，金張科技就被上市公司東材科技相中。2015年1月26日，東材科技公告，擬出資1.33億元收購(gòu)金張科技51%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠼饛埧萍紝⒊蔀闁|材科技的控股子公司。

        此后，為了通過(guò)扶貧“綠色通道”推動(dòng)金張科技獨(dú)立上市，東材科技2017年3月公告稱，擬通過(guò)出讓19%股權(quán)將控制權(quán)讓渡給股東施克煒。轉(zhuǎn)讓完成后，施克煒成為金張科技的第一大股東、實(shí)際控制人。

        企查查顯示，截至目前，施克煒、東材科技持股比例分別為25.19%、24.54%，第三大股東為安慶市財(cái)政局下屬的安慶同安招商基金，持股比例為14.82%。

        主要客戶疑團(tuán)待解 創(chuàng)業(yè)板IPO告吹

        記者發(fā)現(xiàn)，金張科技曾計(jì)劃申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市。2020年6月，金張科技的上市申請(qǐng)材料獲得受理;2020年9月至12月，金張科技先后被深交所四輪問(wèn)詢，最終主動(dòng)撤單，IPO終止。

        翻看四輪問(wèn)詢“考卷”可以發(fā)現(xiàn)，圍繞公司主要客戶的諸多疑點(diǎn)始終貫穿其中，成為審核追問(wèn)的焦點(diǎn)。

        記者注意到，在金張科技2017年至2019年的大客戶名單上，榮茂公司一直排在第一位，但銷售額變動(dòng)卻較大。2018年金張科技對(duì)榮茂公司的銷售收入達(dá)到1.23億元，同比大增近2倍。淮南鉑眾光電科技有限公司、江華明意湖智能科技有限公司等10家公司成立當(dāng)年或次年便成為金張科技的重要客戶，銷售占比呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。金張科技的前五大客戶之一，廣州英權(quán)電子有限公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，人員規(guī)模少于50人，參保人數(shù)僅2人。

        同時(shí)，金張科技報(bào)告期內(nèi)新增客戶逐年走高一事也引發(fā)了深交所質(zhì)疑。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，金張科技各年新增客戶收入占比分別為17.84%、23.98%和30.39%。2017年至2019年金張科技新增客戶數(shù)量分別為45個(gè)、49個(gè)和46個(gè)，新增客戶營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)5558.76萬(wàn)元、1.00億元和1.47億元。

        國(guó)風(fēng)新材收購(gòu)事宜會(huì)否受影響

        此外，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)也發(fā)現(xiàn)了金張科技不少問(wèn)題，其中包括公司對(duì)部分主要客戶的銷售金額與依據(jù)客戶增值稅納稅申報(bào)表測(cè)算的客戶采購(gòu)金額存在差異、收入確認(rèn)方面存在內(nèi)部控制問(wèn)題、“發(fā)行人的客戶”與“發(fā)行人客戶的客戶”存在重疊等10余項(xiàng)問(wèn)題。

        例如，根據(jù)榮茂系公司、廣州英權(quán)、上海山翊、鑫豪興、億福利、聚品恒信、鑫鴻盛源、樂(lè)際電子、美博電子9家客戶增值稅納稅申報(bào)表進(jìn)項(xiàng)稅額以及客戶向金張科技的采購(gòu)占比，測(cè)算的報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)金額為3.77億元，明顯小于金張科技賬面記錄的對(duì)上述9家客戶的銷售金額6.56億元，二者差異金額為2.79億元，差異金額占比為42.51%。

        內(nèi)控方面，金張科技432個(gè)紙質(zhì)出庫(kù)單中記錄的送貨地址，與外部物流結(jié)算單中顯示的送貨城市并非同一城市;580個(gè)紙質(zhì)出庫(kù)單的產(chǎn)品名稱與業(yè)務(wù)系統(tǒng)銷售出庫(kù)明細(xì)表不一致;1270個(gè)紙質(zhì)出庫(kù)單未見客戶簽收或未見簽收日期等。

        保薦人在對(duì)金張科技客戶上海山翊2019年10月的訪談?dòng)涗浿校辉L談人名片顯示，上海山翊辦公地址為廣東東莞。在2020年6月的訪談?dòng)涗浿校辉L談人名片顯示，上海山翊辦公地址為上海，且上海山翊員工名片中印有發(fā)行人英文簡(jiǎn)稱“JZT”，以及“總公司：太湖金張科技股份有限公司”的字樣。

        此外，上海山翊的客戶樂(lè)際電子和多而美實(shí)業(yè)，同時(shí)也是金張科技的客戶;明意湖、廣州英權(quán)、淮南鉑眾為金張科技客戶，明意湖同時(shí)向廣州英權(quán)、淮南鉑眾銷售產(chǎn)品。

        盡管“主要客戶”一題在四輪問(wèn)詢中被反復(fù)追問(wèn)，但從問(wèn)詢回復(fù)來(lái)看，金張科技似乎并未就主要客戶帶來(lái)的層層疑團(tuán)解釋清楚。這或許是公司IPO難以順利推進(jìn)的重要因素之一。

        那么，此次作為國(guó)風(fēng)新材看中的并購(gòu)標(biāo)的，金張科技IPO待解的疑團(tuán)，是否會(huì)為此次并購(gòu)帶來(lái)不確定性，值得持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》