日前，浙江證監局披露信息顯示，上市公司實際控制人曹某鳳因利用公司回購方案內幕信息交易、短線交易，預計被沒收違法所得54.92萬元，并被處以584.58萬元罰款;11月25日，鄧某因利用重大資產重組內幕信息交易被沒收違法所得6.63萬元，并被處以50萬元罰款……

        近期，中國證監會公布的一系列行政處罰決定書，充分彰顯了監管部門對證券違法活動“零容忍”的決心和態度。記者了解到，下一步，監管機構將一以貫之、全面打擊內幕交易等交易類違法行為，助力維護市場定價功能正常發揮。

        強化內幕交易防控

        內幕交易通過提前獲取消息竊取本屬于廣大投資者的盈利機會，嚴重破壞市場“三公”秩序，助長打探消息、投機炒作的風氣，干擾投資者價值判斷，影響市場定價功能發揮，侵害廣大投資者合法權益，是相關部門嚴防、嚴控、嚴打的監管“高壓線”。

        據統計，2024年上半年，中國證監會對操縱市場、內幕交易類案件共作出處罰45件，同比增長約10%;處罰責任主體85人(家)次，同比增長約37%;罰沒金額約23億余元，同比增長約9%。

        在今年以來查處的內幕交易案件中，并購重組領域占比較高。自9月24日證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，市場各方對并購重組市場的支持力度持續加碼，規范開展重組、強化內幕交易防控的重要性愈發凸顯。

        從現有規定看，當前關于重大資產重組內幕信息管理主要有四方面規定要求：一是上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，從內部控制制度上明確相關要求。

        二是上市公司在內幕信息依法公開披露前，應當填寫公司內幕信息知情人檔案，并及時向交易所報送。

        三是上市公司應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策各個關鍵時點的時間、參與人員名單、決策方式等。

        四是上市公司應根據證監會及交易所要求，對內幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查。自查范圍包括上市公司及其董監高，上市公司控股股東、實際控制人及其董監高，交易對方及其控股股東、實際控制人、董監高，相關專業機構及其他知悉人員，以及上述相關人員的直系親屬。

        涉內幕交易成重組“攔路石”

        監管機構對重大資產重組內幕交易的核查是重中之重，一旦涉及內幕交易，交易進程將受到嚴重影響。

        首先，披露必核查。上市公司重組事項首次披露后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續各階段對二級市場股票交易情況進行持續監管。監管機構通過全方位監控、大數據碰撞、多渠道收集、智能化分析等多維技術手段構建“穿透式”線索篩查體系，對內幕交易行為進行精準識別、嚴厲打擊。

        其次，立案必暫停。上市公司向交易所提出發行股份購買資產申請，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被證監會立案調查或被司法機關立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理;已經受理的，交易所暫停審核，證監會暫停注冊。

        譬如，2023年11月，C上市公司披露重組預案，擬發行股份及支付現金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數股權，并募集配套資金，該次收購標的主營業務為電子元器件分銷業務。2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因為該次重組相關方的相關人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會出具《立案告知書》，目前尚未結案，公司經與交易各方協商決定終止重組事項。

        另外，處罰必嚴厲。發行股份購買資產申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內幕交易被交易所、證監會依規終止審核或注冊的，上市公司自公告之日起至少12個月不得籌劃重大資產重組，被行政處罰的相關主體自處罰決定之日起36個月不得參與任何上市公司重大資產重組。

        內幕交易將“自食惡果”

        內幕交易除了使交易進程受阻，相關違法當事人也將面臨嚴重的法律后果，包括民事賠償、行政處罰，甚至是刑事處罰。

        根據刑法第一百八十條，從事內幕交易構成情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處以違法所得一倍以上五倍以下罰金;情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑或者拘役。其中，證券交易金額在50萬元、150萬元以上，即分別構成情節嚴重、情節特別嚴重。

        此前已有相關處罰案例。譬如，顧某安知悉S上市公司擬發行股份及支付現金方式購買某網站優質資產的信息后，通過內幕交易非法獲利126余萬元，被上海市高級人民法院判處有期徒刑五年，并處罰金130萬元。

        從監管導向看，近期，證監會表示，將始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監嚴管，更加突出從嚴導向，更加突出規范公正，更加突出合力共治，更加突出懲防并舉，以強有力行政執法工作護航資本市場高質量發展，不斷增強投資者的獲得感和投資安全感。

《電鰻快報》