創業板IPO撤單逾兩年有余，杭州碧橙數字技術股份有限公司(以下簡稱“碧橙數字”)又有了新的資本動作，擬“賣身”夢網科技(002123)。1月2日起，夢網科技股票也因該事項停牌。據夢網科技披露公告顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買碧橙數字控制權。值得一提的是，此前沖擊IPO時期，碧橙數字自稱“不存在擁有控制能力股東和實際控制人”的情況遭到深交所重點追問，之后公司IPO撤單。如今，伴隨著夢網科技并購案的披露，碧橙數字昔日IPO撤單疑云再度重回大眾視野。

        擬“賣身”夢網科技

        時隔兩年有余，碧橙數字以上市公司收購標的的身份又一次在資本市場現身。

        因籌劃通過發行股份及支付現金方式購買資產事項，夢網科技自1月2日開市時起開始停牌，公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案，本次交易的標的公司即為碧橙數字。

        夢網科技表示，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項尚處于籌劃階段，初步確定的交易對方為包括碧橙數字的全部股東。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的公司控制權，并募集配套資金，本次交易不會導致公司實際控制人變更。

        碧橙數字并非資本市場陌生面孔，兩年前，公司曾沖擊創業板上市未果。據了解，碧橙數字前身為杭州曼博休閑用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名為杭州碧橙網絡技術有限公司。2020年7月10日，碧橙數字辦理完成整體變更為股份有限公司的工商登記手續。次年，公司創業板IPO便于2021年12月31日獲受理，隨后于2022年1月27日進入問詢階段，但2022年8月2日IPO撤單。

        招股書顯示，碧橙數字是國內領先的電子商務綜合服務商，以電子商務平臺為載體，鏈接全球優質品牌和中國消費者，致力于向品牌方提供全鏈路、全渠道電子商務服務，向終端消費者提供全域零售服務。而夢網科技是國內領先的云通信企業，構建了國內最大規模之一的企業云通信平臺。此次交易后，兩家公司的業務協同性或也將受到市場關注。

        針對相關問題，北京商報記者向夢網科技、碧橙數字方面分別發去采訪函進行采訪，但截至記者發稿，未收到回復。

        “無實控人”曾遭問詢

        北京商報記者注意到，IPO期間，夢網科技曾因實際控制人認定相關問題遭到深交所重點追問。

        彼時，招股書顯示，碧橙數字前三大股東劉宏斌、馮星、杜鵬分別直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同時，公司提及，其他股東持股比例均低于10%，公司各主要股東之間不存在親屬關系和一致行動安排，亦不存在通過其他投資關系、協議或者其他安排共同實際支配公司的行為，因此公司不存在擁有控制能力的股東和實際控制人。

        北京商報記者注意到，與沖A時相比，碧橙數字如今的前三大股東有所變化。天眼查顯示，碧橙數字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“杭州橙祥”)，持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利歐股份也位列公司大股東名單，其持股比例約為9.46%。

        不難看出，碧橙數字第三大股東由杜鵬變更為杭州橙祥，而從前三大股東名單“消失”的杜鵬，也一度被市場認為與公司IPO撤單存在較大關聯。

        北京商報記者注意到，在IPO問詢中，深交所提及，碧橙數字主要股東之一杜鵬在2020年因開設賭場罪被判處有期徒刑一年七個月，緩刑二年，并處罰金2萬元。深交所要求公司說明劉宏斌、馮星、杜鵬對公司是否構成共同控制，是否存在通過實際控制人認定而規避發行條件或監管要求的情形。

        據了解，彼時，《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》要求，最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪。

        在2022年5月披露的問詢回復中，碧橙數字表示，劉宏斌、馮星、杜鵬對公司不構成共同控制，公司不存在通過無實際控制人的認定來規避發行條件或監管要求的情形。不過，3個月后，公司創業板IPO終止。

        值得一提的是，市場上流通的《創業板注冊制發行上市審核動態2022年第12期》顯示，截至項目申報日，L某、F某和D某是某創業板IPO公司前三大股東，分別直接持有發行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。報告期內主要股東D某因開設賭場罪被判處有期徒刑，隨即卸任發行人董事長，并提名其表弟R某為發行人董事，主要股東F某接任發行人董事長。現場督導后，深交所發現L某、F某、D某和H合伙企業構成法定一致行動人，并對發行人構成共同控制等。針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，現場督導過程中，發行人與保薦人主動申請撤回申報。該案例指向碧橙數字。

        上市公司業績承壓

        IPO撤單兩年有余，碧橙數字如今擬通過夢網科技實現“曲線上市”。北京商報記者注意到，“新東家”夢網科技近年業績表現不理想。

        財務數據顯示，2021—2023年，夢網科技實現歸屬凈利潤分別約為-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元，虧損幅度逐年加大。2024年前三季度，公司凈利扭虧，但盈利規模不大，實現歸屬凈利潤約為3043.81萬元。碧橙數字方面，招股書顯示，2019—2021年，公司實現歸屬凈利潤分別約為4352.31萬元、7182.1萬元、7654.09萬元。

        中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對北京商報記者表示，業績承壓的上市公司籌劃并購重組，可能是為了改善業績，通過收購具有潛力的標的公司來實現業務的多元化和風險的分散，從而提高公司的盈利能力和市場競爭力。同時，監管層持續出臺政策、措施鼓勵支持并購重組，不斷提升上市公司向“新”提質的加速度，上市公司可能是想利用這一政策環境，通過并購重組來優化資產結構，提升公司質量，實現內涵式和外延式發展并重的舉措。

        值得注意的是，京師律師事務所高級合伙人陳振輝對北京商報記者提示，目前上市公司并購標的為IPO撤單企業的情況并不少見，但如果標的公司IPO途中涉及一些其他問題，這些歷史因素可能會對收購產生一定影響，一方面，相關事件可能會影響投資者對此次收購的信心，投資者可能會對標的公司的業務實力、財務狀況和管理能力等方面產生質疑。另一方面，監管層可能會對收購進行更加嚴格的審查，包括對標的公司的歷史記錄、財務狀況、合規情況等進行深入調查，以確保此次收購符合相關法規和監管要求。

《電鰻快報》