近日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司(下稱“富泰和”)上市申請(qǐng)獲受理，成為北交所2025年首例IPO受理企業(yè)。

        富泰和早在2015年就在新三板掛牌，但掛牌近十年的富泰和及其實(shí)控人、高管頻繁因違規(guī)代持等問題遭罰，可見公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)的成色。申報(bào)北交所上市前，富泰和終止了對(duì)賭協(xié)議，但部分對(duì)賭條款在公司IPO失敗后可恢復(fù)，換言之，這部分對(duì)賭協(xié)議有“名亡實(shí)存”之嫌。

        報(bào)告期內(nèi)，富泰和財(cái)務(wù)總監(jiān)如“流水般”變動(dòng)，四年四換且申報(bào)前一個(gè)月臨陣換人。并且，富泰和扣非凈利暴增的年份頻繁更換財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及內(nèi)控的有效性待考。此外，富泰和實(shí)控人及一致行動(dòng)人認(rèn)定存疑，公司認(rèn)定的實(shí)控人為朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG三兄弟，但另外一位親兄弟朱漢平持有公司股票且長(zhǎng)期擔(dān)任公司副總經(jīng)理，還曾擔(dān)任董事，卻沒有列為共同實(shí)控人，甚至不屬于一致行動(dòng)人，或不合規(guī)。

一致行動(dòng)人認(rèn)定存疑

        招股書顯示，富泰和2015年在新三板掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件、汽車底盤零部件、新能源車電驅(qū)零部件、家電衛(wèi)浴零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

        富泰和披露的公司實(shí)控人為朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟，三人合計(jì)直接和間接持有公司39.73%的股份，合計(jì)控制39.65%的表決權(quán)，且三人已簽署一致行動(dòng)協(xié)議，因此，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

        但有意思的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟的另外一位兄弟朱漢平，持有富泰和1.26%的股份并長(zhǎng)期擔(dān)任副總經(jīng)理，還曾擔(dān)任董事，然而朱漢平不僅沒有列為共同實(shí)際控制人，甚至沒有列為一致行動(dòng)人，與現(xiàn)有法規(guī)或不符。

        資料顯示，朱漢平2005年4月至2009年12月任富泰和副總經(jīng)理;2019年3月至2021年9月，任公司董事;2015年7月至今，任公司副總經(jīng)理。

        令人感到疑惑的是，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG既然可以列為富泰和共同實(shí)際控制人，為何長(zhǎng)期在公司擔(dān)任高管職位并持有公司股份的另外一位兄弟朱漢平，沒有列為共同實(shí)際控制人?

        朱漢平不僅沒有被列為共同實(shí)際控制人，與三位實(shí)控人兄弟亦不屬于一致行動(dòng)關(guān)系，或與法規(guī)相違。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定，如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：“(十)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份”。

來源：《上市公司收購(gòu)管理辦法》

        由于朱漢平作為高管持有富泰和股份，而其三位兄弟更是持有富泰和股份，因此屬于法定的一致行動(dòng)人，而招股書卻沒有顯示朱漢平與三位實(shí)控人兄弟具備一致行動(dòng)關(guān)系，或涉嫌違規(guī)。

背負(fù)可恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議沖刺IPO 財(cái)務(wù)總監(jiān)變動(dòng)如流水申報(bào)前臨陣換人

        招股書顯示，富泰和此次在北交所上市，計(jì)劃發(fā)行新股不超過2977.17萬(wàn)股，計(jì)劃募資3.29億元，用于新能源及傳統(tǒng)汽車關(guān)鍵零部件智能化生產(chǎn)線項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        值得關(guān)注的是，富泰和還背負(fù)著“隱形”的對(duì)賭協(xié)議，公司控股股東、實(shí)控人雖與其他外部投資股東終止了對(duì)賭協(xié)議，但很多核心條款在公司IPO失敗后將恢復(fù)效力。

        如公司實(shí)控人朱江平與投資人惠州東升約定，雙方同意并確認(rèn)，自富泰和向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所正式遞交IPO申請(qǐng)并被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所受理之日起，對(duì)賭協(xié)議匯總約定的與標(biāo)的股份回購(gòu)相關(guān)的條款終止且自始無效。如富泰和向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所正式遞交的IPO申請(qǐng)未被受理或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所否決，或富泰和撤回IPO申請(qǐng)的，與標(biāo)的股份回購(gòu)相關(guān)的條款即刻恢復(fù)效力。

        此外，富泰和實(shí)控人 朱江平與外部股東唐毓，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三位實(shí)控人與外部股東深創(chuàng)投、羅湖紅土、湯燕、杜永忠、山西證券(6.130,0.01,0.16%)之間，也存在著若IPO失敗主要對(duì)賭條款可恢復(fù)等約定。并且這些簽署“隱形”對(duì)賭協(xié)議的外部股東持有的股份數(shù)量較多，合計(jì)持有的富泰和的股權(quán)比例在15%左右。若觸發(fā)實(shí)際控制人回購(gòu)條件，公司實(shí)控人將面臨十分大的因回購(gòu)股權(quán)產(chǎn)生資金壓力。

        不僅外部股東存在很大的變數(shù)，富泰和內(nèi)部的高管變動(dòng)也十分頻繁，尤其是財(cái)務(wù)總監(jiān)報(bào)告期內(nèi)“如流水”。

        2020年12月，富泰和新任命的財(cái)務(wù)總監(jiān)為王菲然，2022年5月16日，王菲然辭去財(cái)務(wù)總監(jiān)職位，在位1年6個(gè)月，覃媛媛接任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

        2022年9月8日，覃媛媛辭去富泰和財(cái)務(wù)總監(jiān)職位，在任僅不到4個(gè)月，楊梓安接棒財(cái)務(wù)總監(jiān)。

        2024年12月25日，楊梓安辭任富泰和財(cái)務(wù)總監(jiān)職位，任期僅2年3個(gè)月，楊潔接任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

來源：wind

        四年四任財(cái)務(wù)總監(jiān)，尤其是最后一次更換是在遞交北交所上市申請(qǐng)前夕，公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和財(cái)務(wù)內(nèi)控的有效性有待考證。

        2020-2023年，富泰和分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.67億元、5.44億元、5.97億元、7.32億元，同比分別增長(zhǎng)1.51%、16.54%、9.8%、22.62%;分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.25億元、0.31億元、0.5億元、0.54億元，同比分別增長(zhǎng)235.43%、20.76%、61.76%、7.92%;分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.22億元、0.28億元、0.43億元、0.5億元，同比分別增長(zhǎng)311.18%、28.24%、53.33%、15.92%。

來源：wind

        不難看出，富泰和自2020年以來凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，遠(yuǎn)超同期營(yíng)收增速，尤其是2020年、2022年的扣非凈利潤(rùn)增速如同坐上了火箭。而正是2020年年末、2022年5月、9月，公司有三次財(cái)務(wù)總監(jiān)的變動(dòng)。

        富泰和財(cái)務(wù)內(nèi)控的有效性也有待考證。2021-2023年，富泰和發(fā)生的轉(zhuǎn)貸金額分別為5600萬(wàn)元、3700萬(wàn)元、1790萬(wàn)元，轉(zhuǎn)貸很能說明公司財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范。

頻因違規(guī)代持遭罰 部分股東股權(quán)遭凍結(jié)

        盡管富泰和在新三板掛牌近十年，但公司頻繁違規(guī)遭罰，公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)及治理的有效性存疑。并且，公司及實(shí)控人、高管多次因違規(guī)代持問題收罰單，屢錯(cuò)屢犯。

        2022年7月14日，富泰和收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的警示函，因公司在2015年掛牌時(shí)存在實(shí)際控制人之一朱江平為兄弟朱漢平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日雙方主動(dòng)解除并還原。

        2023年9月18日，富泰和14名高管或股東收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的紀(jì)律處分，因任副總經(jīng)理吳愛紅、時(shí)任監(jiān)事梅利萍、股東周小琴、徐舟、韓定芳、申晴晴、徐飛、陳理獲、唐湘輝、雷生兵、陳明凱、馮偉、占紅生、馬恒登因2018年員工持股代他人持有公司股份。其中吳愛紅為現(xiàn)任董事及高級(jí)管理人員;周小琴、韓定芳為現(xiàn)任高級(jí)管理人員;徐舟、徐飛、陳明凱為現(xiàn)任核心技術(shù)人員。

        2024年6月21日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向富泰和副總經(jīng)理朱漢平下發(fā)口頭警示，朱漢平因在自愿限售辦理期間減持富泰和3，409股股份，構(gòu)成股票限售違規(guī)。

        2024年7月23日，富泰和受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的口頭警示，因公司股東中企匯與劉春燕、謝高鵬(金麒麟分析師)、江山之間關(guān)于公司股份的代持及后續(xù)解除事宜，富泰和存在信息披露違規(guī)的問題。

        值得一提的是，上文提到的違規(guī)代持股東中企匯所持有的富泰和1.17%股權(quán)還存在凍結(jié)問題，公司股權(quán)的穩(wěn)定性遭受考驗(yàn)。

《電鰻快報(bào)》