近日，旗濱集團(5.650,0.01,0.18%)發布收購草案，擬發行股份的方式以10億元對價收購控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司(下稱“旗濱光能”或“標的公司”)28.78%的股份。收購完成后，旗濱光能將成為上市公司的全資子公司。

        有意思的是，旗濱集團2024年2月剛將旗濱光能28.78%的股份對外轉讓給寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺，即此次收購的交易對手。為何旗濱集團一年之間來回買賣旗濱光能部分股權，有何貓膩?

        資料顯示，去年16家員工平臺受讓旗濱光能15.04%股權花費了5.47億元現金，而如今旗濱集團收購同等股權發行的股份對價為5.23億元，16家員工跟投平臺的員工們一年浮虧約2400萬元，并且員工平臺購買時支付的是現金，而旗濱集團回購時用的是股份支付。在很多上市公司的員工持股計劃方案中，員工支付價格往往是股價的5折左右甚至更低還有“0元購”，而旗濱集團先從員工中獲得5.47億元現金，然后對員工平臺發行價值5.23億元的股份，有投資者認為上市公司在“薅羊毛”。

        更有意思的是，旗濱集團此次收購采用的是資產基礎法評估結果，而去年轉讓股權時采用的收益法評估結果。2023年標的公司凈利潤高達2.38億元，而2024年前十個月巨虧1.01億元，在標的巨虧的時候采用資產基礎法，更能打消收益法高估值帶來的爭議，且評估值與去年轉讓時的估值相近，可以讓包括實控人控制的寧海旗濱科源在內的交易對手不至于虧太多。此外，采用資產基礎法評估結果，還可以讓16家員工平臺中的高管層，避免強制性業績承諾。

短期內來回買賣標的股權 薅員工羊毛？

        收購草案顯示，旗濱集團擬以發行股份的方式收購旗濱光能28.78%的股份，交易對價為10億元，交易對手為寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺。其中寧海旗濱科源為上市公司實控人俞其兵控制的公司，16家員工跟投平臺的員工超500人。

        值得一提的是，旗濱集團2024年2月2日剛剛將旗濱光能28.78%的股份轉讓給寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺，即此次交易對手。令人感到疑惑的是，旗濱集團為何要來回“折騰”標的公司部分股權?

        旗濱集團表示，此次收購的目的包括通過增強對標的公司的控制權，提高抗風險能力與上市公司股東長期回報效果;提高標的公司充分、高效利用公司整體資源的能力;降低上市公司關聯交易等合規性風險，維護上市公司及中小投資者利益等。

        旗濱集團的解釋存在疑點，既然此次收購能夠全資控制標的公司，提高抗風險能力與上市公司股東長期回報效果并能提高標的公司充分、高效利用公司整體資源的能力，當時為何要將28.78%的股份對外轉讓?既然全資控制標的公司能夠減少關聯交易，為何一年前轉讓股權增加關聯交易?

        旗濱集團還表示，員工跟投合伙企業通過本次收購持有上市公司股票，有助于將核心員工的個人利益與公司的長期發展目標緊密結合，促進核心員工與公司及所有股東的利益綁定一致，有利于增強核心員工的凝聚力和能動性，符合人才團隊個人價值實現、上市公司與人才團隊共享發展成果的需求與預期，亦符合上市公司跟投方案所倡導的通過股權激勵機制，激發員工的潛力，共同推動公司的持續發展和價值增長的初衷，也有利于實現上市公司光伏玻璃做大做強戰略目標。

        令人感到不解的是，既然員工跟投平臺目的是持有上市公司股票實現股權激勵效果，為何在2024年年初上市公司不直接向這些員工跟投平臺發行股份進行激勵，還要兜個大圈子?更重要的是，直接向員工發行股票，大部分發行價格是上市公司股價的50%甚至更低。

        收購草案顯示，此次收購的價格為4.83元/股，為上市公司1月23日收盤價5.6元/股的86.25%，遠遠超過50%，甚至此次收購價格還不能讓500多名跟投員工“回本”。

        近期，多家上市公司公布了員工持股方案。1月23日晚間，南模生物(24.020,0.22,0.92%)發布股權激勵方案，激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為12.87元/股。12.87元/股的價格是南模生物本激勵計劃草案公布前1個交易日、前20個交易日、前60個交易日、前100個交易日的公司股票交易均價的50%中的最高價格。1月23日，南模生物的收盤價為23.2元/股。

        2024年12月，新希望(8.600,0.02,0.23%)發布員工持股計劃(草案)顯示，持股計劃購買回購股份的價格為4.81元/股，當時公司的股價為9.64元/股，相當于打了五折。

        2024年2月，16家員工跟投平臺購買標的公司15.04%的股份合計花了5.47億元。如今，旗濱集團收購這部分股權發行股份的對價僅5.23億元，16家員工跟投平臺虧了0.24億元，比直接實施股權激勵“虧大了”，并且去年支付的是5.47億元現金，換回來的是對價更少的股票，股權鎖定期還有18個月。

來源：wind

        wind顯示，旗濱集團近三四年的股價整體上呈大幅下滑的趨勢，從2021年8月份最高的24.82元/股下滑至目前的5.6元左右，下滑比例高達77%。

        近日，旗濱集團預計2024年年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.30億元到4.10億元，與上年同期相比，預計減少14.21億元到13.41億元，同比減少81.15%到76.58%。

        在業績大降的背景下，旗濱集團的股價能否觸底反彈是個未知數，而去年花費5.47億元的500多名員工，18個月后是否能夠出售股票“回本”還是個未知數。

突然變更評估方法 為高管層規避業績承諾？

        收購草案顯示，旗濱集團此次收購旗濱光能選用資產基礎法評估結論37.05億元作為評估結果，較股東全部權益賬面值34.47億元，評估增值2.58億元，增值率為7.48%。

        而在2024年2月份收購時，旗濱集團采用的是收益法評估結果。公告顯示，采用收益法評估，旗濱光能股東全部權益價值在2023年5月31日的評估結果為36.39億元，評估增值2.27億元，增值率為6.65%。

        令人感到不解的是，為何一年時間不到，旗濱集團就改變了評估法?為何估值如此接近?

來源：公告

        2022年、2023年、2024年前十個月，標的公司旗(金麒麟分析師)濱光能的凈利潤分別為0.41億元、2.38億元、-1.01億元。由于2024年光伏企業虧損嚴重，故以光伏玻璃為主業的旗濱光能，2024年也不能擺脫虧損的問題。

        2023年正是旗濱光能凈利潤的高光時刻，而2024年是虧損嚴重的年度，旗濱集團此時收購旗濱光能采用資產基礎法評估結論，可以打消采用收益法評估結論帶來的質疑。

        收購草案顯示，旗濱光能全部權益價值在2024年10月31日的評估結果為38.8億元，增值4.33億元，增值率為12.57%。讓人震驚的是，采用收益法，旗濱光能虧損時的估值比盈利時的估值還要高，合理性存疑。

        旗濱集團表示，旗濱光能核心資產已在資產基礎法的價值中體現，重置成本數據易于通過公開渠道獲取且可信度高。而收益法中未來期間的盈利預測存在不確定性。既然收益法的盈利預測存在不確定性，為何在2024年轉讓旗濱光能股權時還要采用收益法評估結論?

        值得關注的是，無論是采用資產基礎法還是收益法，旗濱光能的估值較2024年股權轉讓時都接近，甚至高出1、2億元。無論估值是否合理，其在客觀上可以讓包括實控人控制的寧海旗濱科源在內的交易對手不會“虧太多”。

        2024年2月，旗濱集團實際控制人俞其兵控制的寧海旗濱科源受讓旗濱光能股權比例為13.7490%，轉讓價款為5億元。此次收購，寧海旗濱科源的股權交易對價為4.78億元，浮虧0.22億元(注：交易對價較評估值有所降低)。

        根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定，在重大資產重組或發行股份購買資產中，同時滿足下列兩個條件，交易對方需要作出業績承諾：(1)采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的;(2)上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，或上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且導致控制權發生變更的。

        根據上述規定，旗濱集團此次收購的交易對手不必強制履行業績承諾，收購草案未見16家員工跟投平臺存在業績承諾。

        收購草案顯示，在整體評估方法采用資產基礎法的情況下，對標的公司所擁有的、采用了基于未來收益預期的方法進行評估的資產為：彝良縣奎香石英砂礦采礦權、彝良縣松林石英砂礦采礦權、資興市州門司礦區玻璃用石英礦采礦權、資興市鰲魚塘礦區玻璃用脈石英礦采礦權等。因此，實控人俞其兵控制的寧海旗濱科源承諾彝良硅業于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數分別為1，789.59萬元、3，122.09萬元、3，122.09萬元;資興硅業于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數分別為1，401.81萬元、1，401.81萬元、1，401.81萬元。若業績補償期限順延至2028年，則彝良硅業、資興硅業于2028年度承諾凈利潤數分別為3，122.09萬元、1，468.15萬元。而16家員工跟投平臺，未作出業績承諾。

        資料顯示，16家員工跟投平臺跟投的員工共計547人，其中董事長張柏忠、董事兼總裁凌根略、董事張國明、董事楊立君、董事左川、董事吳貴東、副總裁周軍、財務總監杜海、董事會秘書鄧凌云跟投的金額合計約4，460萬元，占比8.1544%。

        換言之，9名高管跟投的金額占比8%，其余500多名員工占比92%，平均每位高管跟投的金額多。此次收購采用資產基礎法評估結論，客觀上可以讓這幾名董高監參股的跟投平臺不用履行強制業績承諾。

        更重要的是，旗濱集團此次收購整體評估方法采用資產基礎法，可以讓實控人俞其兵控制的寧海旗濱科源在內的交易對手，規避旗濱光能未來繼續虧損造成的業績承諾壓力。

高溢價收購被質疑侵害上市公司中小股東利益

        近些年，上市公司旗濱集團資本運作不斷，包括擬將子公司旗濱電子分拆至創業板獨立IPO。

        但2024年8月，旗濱集團終止旗濱電子分拆上市，理由是市場環境變化、旗濱電子未來經營和戰略定位等原因。

        2024年9月，旗濱集團發布公告稱通過自有資金收購由多家員工跟投合伙企業所合計持有的旗濱電子20.7856%的股權(對應的初始跟投金額為17，663.5萬元)，交易對價為1.9億元。換言之，員工跟投平臺賺了約0.13億元。

        與收購旗濱光能16家員工跟投平臺采用的發行股票方式不同，旗濱集團收購旗濱電子員工跟投平臺所采用的是現金交易方式，并且溢價不低。

        資料顯示，旗濱電子2024年1-5月份實現營業收入8052萬元，凈利潤為-2762萬元。

        在旗濱電子2024年前五個月虧損的情況下，旗濱集團仍采用收益法評估結論。收益法評估下，旗濱電子股東全部權益賬面值為71094.71萬元，評估值為91068.82萬元，增值 19974.10萬元，增值率為28.10%。

        不少投資者質疑旗濱集團高溢價收購旗濱電子20.7856%的股權的合理性及必要性。在旗濱電子有IPO預期的情況下，上市公司就為高管層及核心員工設立跟投平臺“低價入股”，在旗濱電子成功上市后參與跟投的高管們賺得盤滿缽滿。如果旗濱電子不能成功IPO，上市公司就以現金高溢價收購跟投平臺的股權，高管層及核心員工“旱澇保收”，而上市公司及中小股東利益是否受到侵害存疑。

《電鰻快報》