1月3日，因存在將2000萬元實(shí)繳資本中的1900萬元出借給股東，且未獲總經(jīng)理簽字等三大問題，青島證監(jiān)局向樂視基金銷售（青島）有限公司（以下簡稱“樂視基金”）出具警示函。

　　不僅如此，拿到牌照已經(jīng)超過一年的樂視基金，至今只有一家公募基金公司將其列入代銷機(jī)構(gòu)名錄，或面臨“保殼”壓力。

　　據(jù)中融基金管理有限公司（以下簡稱“中融基金”）公告，根據(jù)其與樂視基金簽署的開放式證券投資基金銷售協(xié)議，樂視基金自2017年12月22日起代銷中融基金旗下部分基金。

　　有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，從公告發(fā)布的時(shí)間點(diǎn)來看，樂視基金與中融基金的合作，極有可能是樂視基金為保殼所作出的努力，中融基金某種意義上來說已經(jīng)成為了樂視基金的救命稻草。

　　存在三大問題

　　根據(jù)《青島證監(jiān)局隨機(jī)抽查工作規(guī)程（試行）》的要求，青島證監(jiān)局機(jī)構(gòu)處于2017年11月2日組織開展隨機(jī)抽選基金銷售業(yè)務(wù)及檢查人員工作，采用抽簽方式隨機(jī)產(chǎn)生檢查對(duì)象及檢查人員。其中，葉向輝、王堃、劉丙明三名檢查人員負(fù)責(zé)樂視基金的檢查工作。

　　1月3日，青島證監(jiān)局在官網(wǎng)公布了《關(guān)于對(duì)樂視基金銷售（青島）有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》），青島證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，樂視基金存在三大問題。

　　青島證監(jiān)局表示，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)樂視基金青島存在以下三大問題：一是公章、人事檔案全部由樂視網(wǎng)(15.330, 0.00, 0.00%)信息技術(shù)（北京）股份有限公司管理；二是實(shí)繳資本2000萬元，出借給股東1900萬元，公司總經(jīng)理未在審批單上簽字；三是現(xiàn)有員工全部人員經(jīng)費(fèi)均納入樂信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　青島證監(jiān)局認(rèn)為，上述情形違反了中國證監(jiān)會(huì)《證券投資基金銷售管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第九條的規(guī)定。

　　《證券投資基金銷售管理辦法》第九條規(guī)定，基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)、完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，并得到有效執(zhí)行；此外，財(cái)務(wù)狀況良好，運(yùn)作規(guī)范穩(wěn)定。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，根據(jù)《決定》透露的信息，樂視基金不僅將大部分注冊(cè)資本出借給股東，公司總經(jīng)理未在審批單上簽字，顯示其內(nèi)部管理亦較為混亂。而現(xiàn)有員工全部人員經(jīng)費(fèi)均納入樂信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，更是表明了樂視基金未具備健全的治理結(jié)構(gòu)。

　　根據(jù)《證券投資基金銷售管理辦法》，基金銷售機(jī)構(gòu)違反該辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以責(zé)令改正，出具警示函暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等行政監(jiān)管措施。

　　中融基金成救命稻草

　　根據(jù)青島證監(jiān)局官網(wǎng)信息，樂視基金的申請(qǐng)材料接受日為2016年9月9日，并于2017年1月5日正式拿到公募基金銷售業(yè)務(wù)資格。

　　從遞交材料到業(yè)務(wù)資格獲批，樂視基金只用了不到三個(gè)月的時(shí)間。然而，拿到牌照后，樂視基金的業(yè)務(wù)進(jìn)展卻相當(dāng)緩慢。

　　《決定》顯示，樂視基金目前尚未開展業(yè)務(wù)。青島證監(jiān)局表示，該公司針對(duì)現(xiàn)場檢查反饋意見，已著手整改了上述問題，控股股東也已就維護(hù)公司獨(dú)立性、支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展等方面作出了承諾。

　　值得注意的是，根據(jù)《辦法》第九十一條規(guī)定，基金銷售機(jī)構(gòu)獲得基金銷售業(yè)務(wù)資格后1年內(nèi)未開展基金銷售業(yè)務(wù)，將終止基金銷售業(yè)務(wù)資格。

　　鑒于青島證監(jiān)局的隨機(jī)抽查的時(shí)間點(diǎn)是在2017年11月2日，樂視基金或已經(jīng)在隨機(jī)抽查之后開始開展業(yè)務(wù)，而中融基金或是這個(gè)過程中的“關(guān)鍵先生”。

　　據(jù)中融基金公告，根據(jù)其與樂視基金簽署的開放式證券投資基金銷售協(xié)議，樂視基金自2017年12月22日起代銷中融基金旗下部分基金。

　　值得注意的是，雖然青島證監(jiān)局標(biāo)示的發(fā)文日期為2018年1月3日，《決定》的落款日期卻為2017年12月21日。

　　時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中融基金是目前唯一一家公布樂視基金為銷售機(jī)構(gòu)的公司，其旗下僅有4只公募基金。除此以外，樂視金融的官網(wǎng)上，暫時(shí)未能找到公募基金的銷售頁面。

　　上述不愿具名的業(yè)內(nèi)資深人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，伴隨著審批的放緩，目前市面上一塊基金銷售牌照的價(jià)格已經(jīng)被炒到8000萬元左右。

　　該業(yè)內(nèi)人士表示，目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)下發(fā)了上百張基金第三方銷售牌照，除了頭部企業(yè)迅速走馬圈地外，已有一部分或已淪為“僵尸企業(yè)”。對(duì)于那些已經(jīng)獲得牌照，卻一直沒有能力開展基金銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)管理，依法注銷其銷售資格，而不是任其通過倒賣牌照牟取暴利。

　　誰借走了1900萬？

　　據(jù)天眼查信息，樂視基金注冊(cè)時(shí)間為2016年4月22日，法定代表人為郭堅(jiān)，歷史名稱為樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司。

　　此前，樂視基金法人代表為樂視金融前CEO王永利，2017年4月變更為郭堅(jiān)，郭堅(jiān)還兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。王永利任職樂視金融CEO期間，曾經(jīng)將樂視金融的戰(zhàn)略描述為以“網(wǎng)絡(luò)支付、網(wǎng)絡(luò)交易、網(wǎng)絡(luò)資管”為戰(zhàn)略主線，形成包含“網(wǎng)絡(luò)支付、交易平臺(tái)、財(cái)訊平臺(tái)、財(cái)富管理、網(wǎng)絡(luò)信貸”五大主營業(yè)務(wù)的基本架構(gòu)。不過，目前王永利已辭職離開樂視，并出任中國國際期貨副董事長。

　　樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司成立后，頻繁進(jìn)行營業(yè)范圍變更。2016年8月26日，樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司將經(jīng)營范圍變更為自有資金對(duì)外投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢。

　　2017年2月8日，其業(yè)務(wù)范圍在“以自有資金對(duì)外投資”的基礎(chǔ)上，新增了“公開募集證券投資基金銷售”。

　　2017年2月20日，公司名稱由樂視資產(chǎn)管理（青島）有限公司變更為樂視基金銷售（青島）有限公司。當(dāng)月，樂視基金的注冊(cè)資本亦從實(shí)繳2000萬元變更為認(rèn)繳兩億元。

　　據(jù)天眼查信息，樂視基金為樂視網(wǎng)的四級(jí)子公司，其股權(quán)關(guān)系頗為復(fù)雜。其中，樂視基金由賈躍民（賈躍亭兄長）擔(dān)任法人代表的樂視投資管理（北京）有限公司100%持股。而樂視投資管理（北京）有限公司，為樂視致新電子科技（北京）有限公司的全資子公司，后者又是新樂視智家電子科技（天津）有限公司的全資子公司。

　　新樂視智家電子科技（天津）有限公司，則由樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司持股40.31%，天津嘉睿匯鑫企業(yè)管理有限公司持股33.50%，樂視控股（北京）有限公司持股18.3%。此外，還有寧波杭州灣新區(qū)樂然投資管理合伙企業(yè)、鑫樂資產(chǎn)管理（天津）合伙企業(yè)、華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司以及北京貝眉鴻科技有限公司等幾個(gè)小股東。

　　至于1900萬元資金究竟借給以上哪位股東，至今仍是一個(gè)謎。時(shí)代周報(bào)記者就此問題多次致電樂視基金，其電話均處于占線狀態(tài)。對(duì)于上述問題，樂視網(wǎng)至今亦未見有公告披露。

　　不過，公開信息顯示，新樂視智家電子科技（天津）有限公司仍在嘗試融資。1月2日晚間，樂視網(wǎng)發(fā)布公告稱，公司控股子公司新樂視智家電子科技（天津）有限公司擬按照120億元以上估值融資30億元。其中擬由新增投資者和原有投資者以現(xiàn)金增資15億元；擬由新樂視智家現(xiàn)有債權(quán)人以所持債權(quán)作價(jià)投入15億元。

　　《證券投資基金銷售管理辦法》第十五條規(guī)定，獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)可以專業(yè)從事基金及其他金融理財(cái)產(chǎn)品銷售，其申請(qǐng)基金銷售業(yè)務(wù)資格，除具備本辦法第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)注冊(cè)資本或者出資不低于2000萬元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本。

　　金誠同達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王成律師告訴時(shí)代周報(bào)記者，根據(jù)公司法第一百一十五條規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。因此，如果股東同時(shí)擔(dān)任公司董監(jiān)高的，不得向公司借款。股東出資以后，要維持資本，不能以非法的手段收回，否則會(huì)涉嫌抽逃注冊(cè)資本。

　　不過，王成律師亦指出，抽逃資本在現(xiàn)實(shí)中很難界定。抽逃資本的前提是沒有經(jīng)過正常程序，錢回到股東賬上；如果是股東會(huì)決議通過了，程序上則沒有問題。

　　他同時(shí)指出，根據(jù)新公司法，注冊(cè)資本是認(rèn)繳制。但作為持牌機(jī)構(gòu)，須滿足資本充足的原則，違規(guī)后或遭相應(yīng)的行政處罰。

《電鰻快報(bào)》