2018年2月1日中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布了一則公募基金經(jīng)理利用未公開信息交易的判決書。
涉事者為信達(dá)澳銀基金管理有限公司前員工王戰(zhàn)強(qiáng)，他在擔(dān)任信達(dá)澳銀領(lǐng)先增長（下稱“領(lǐng)先增長”）基金經(jīng)理期間，與妻子蔡某通過親戚證券賬戶違法買賣股票73只，涉案金額7834.63萬元，獲利456.55萬元。
值得注意的是，王戰(zhàn)強(qiáng)并非是一名普通的基金經(jīng)理。作案期間，他擔(dān)任著信達(dá)澳銀副總經(jīng)理職務(wù)，分管投資部、研究部、交易部，兼任投資總監(jiān)、投資決策委員會副主席、經(jīng)營管理委員會委員。
“王戰(zhàn)強(qiáng)作為副總經(jīng)理負(fù)責(zé)整個投研體系的組織管理；作為投資總監(jiān)主要負(fù)責(zé)在投資總監(jiān)授權(quán)范圍內(nèi)的整個投資團(tuán)隊的投資決策和組織管理；作為領(lǐng)先增長的基金經(jīng)理，他主要負(fù)責(zé)在基金經(jīng)理的權(quán)限范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)其管理的領(lǐng)先增長基金的投資決策和投資執(zhí)行。他作為投資總監(jiān)，公司投資股票的所有信息他都能掌握。當(dāng)然他作為基金經(jīng)理，他更能掌握到他所管理的基金產(chǎn)品的所有投資信息。”信達(dá)澳銀總經(jīng)理于帆在作證詞時指出。
無論如何，這樣一位基金公司核心高管涉“老鼠倉”案，對該公司及整個基金行業(yè)的風(fēng)險控制和合規(guī)治理工作而言，都應(yīng)該是一次足以引以為戒的經(jīng)驗與教訓(xùn)。
趨同交易逾7800萬
2015年8月19日，信達(dá)澳銀發(fā)布基金經(jīng)理變更公告稱，王戰(zhàn)強(qiáng)因公司工作安排需要，離任信達(dá)澳銀領(lǐng)先增長基金經(jīng)理職務(wù)。然而，這一則公告背后則是一起已經(jīng)發(fā)生的老鼠倉案件。早在2015年6月份，湖南證監(jiān)局進(jìn)行調(diào)查時，就已發(fā)現(xiàn)了王戰(zhàn)強(qiáng)涉及老鼠倉案情的蛛絲馬跡。
判決書顯示，在2009年2月28日至2015年6月30日期間，王戰(zhàn)強(qiáng)、蔡某二人通過景某證券賬戶先于、同步或稍晚于領(lǐng)先增長基金買賣股票共73只，趨同交易金額合計7834.63萬元；獲利金額是456.55萬元。景某為王戰(zhàn)強(qiáng)的丈母娘。
信達(dá)澳銀某基金經(jīng)理稱，領(lǐng)先增長基金的第一任基金經(jīng)理叫曾昭雄，在王戰(zhàn)強(qiáng)接管至下任基金經(jīng)理之前，都是由王戰(zhàn)強(qiáng)一個人獨立決策，獨自負(fù)責(zé)，他自行決定股票的買賣時點，買賣數(shù)量、品種、金額。
2009年3月至2015年6月期間，王戰(zhàn)強(qiáng)根據(jù)其掌握的領(lǐng)先增長基金的投資標(biāo)的和投資計劃等未公開信息，當(dāng)面或通過電話向蔡某下達(dá)股票交易指令，由蔡某在其深圳家中、平安銀行(14.230, -0.32, -2.20%)辦公室以及鄭州、東莞、珠海等地，用電話委托下單，或以網(wǎng)上交易方式通過景某證券賬戶下單，先于、同步或稍晚于領(lǐng)先增長基金頻繁買賣泛×控股、×馬股份、保×地產(chǎn)、××化學(xué)、××證券等多只股票。在此期間，王戰(zhàn)強(qiáng)也曾多次在其位于深圳××大廈的辦公室附近及赴北京、上海等地出差之際，用手機(jī)以電話委托方式白行通過景某證券賬戶下單，先于、同步或稍晚于領(lǐng)先增長基金買賣×馬股份、成×集團(tuán)、順×農(nóng)業(yè)、吉×科技等股票。
另有信達(dá)澳銀內(nèi)部人士稱，王戰(zhàn)強(qiáng)作為基金經(jīng)理，可以獲知自己所管理的領(lǐng)先增長經(jīng)的所有基礎(chǔ)信息，他不用向任何人咨詢，就能知道基金的投資計劃，包括將要買入或賣出的股票品種、數(shù)量、價格、時點，這些信息都是他自己決策的信息。同時，他作為基金經(jīng)理還可以通過公司研報平臺獲得外部研報、內(nèi)部研報的所有研究成果和投資推薦信息，其中，內(nèi)部研報屬于公司要求保密的，不對外公開的信息。
在案件審理過程中，被告辯護(hù)人提出涉案賬戶中有14只股票是在基金季報、年報公布后買入，該部分未利用未公開信息，應(yīng)予以扣減的辯護(hù)意見。但法院的最終判決為，基金公司以季報、年報等形式對外披露該基金的持股情況，屬于對公告之前特定時間段內(nèi)有關(guān)事實的說明，不影響該特定時間段之后的交易、持股信息的未公開性，本案涉案的股票均系在特定時間段后，利用基金管理公司的未公開信息交易的情形，故相關(guān)辯護(hù)意見與已經(jīng)查明的事實不符，法院不予支持。
最終，王戰(zhàn)強(qiáng)及妻犯利用未公開信息交易罪，得到了應(yīng)有的法律制裁。王戰(zhàn)強(qiáng)被判處有期徒刑一年六個月，并處罰金人民幣150萬元；其妻被判處有期徒刑一年，緩刑二年，并處罰金人民幣50萬元。
罪責(zé)難逃
依據(jù)2015年修正的《基金法》，公開募集基金的基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他從業(yè)人員，其本人、配偶、利害關(guān)系人進(jìn)行證券投資，應(yīng)當(dāng)事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發(fā)生利益沖突。依據(jù)其規(guī)定，基金從業(yè)人員可以進(jìn)行證券投資，但前提是需要向公司報備以及合規(guī)。
作為“老鼠倉”案的主角，王戰(zhàn)強(qiáng)在進(jìn)行私下證券投資時，未曾有過報備。據(jù)判決書信息，王戰(zhàn)強(qiáng)及其妻蔡某為規(guī)避法律、法規(guī)關(guān)于證券從業(yè)人員及其配偶不得炒股的相關(guān)規(guī)定，通過其岳母景某的證券賬戶實施犯罪行為，由王戰(zhàn)強(qiáng)負(fù)責(zé)根據(jù)掌握的領(lǐng)先增長基金的投資標(biāo)的、時點等未公開信息下達(dá)具體的交易指令，蔡某負(fù)責(zé)通過景某賬戶具體下單交易。從2009年7月至2015年4月間，王戰(zhàn)強(qiáng)、蔡某通過蔡某多個銀行賬戶向景某證券賬戶累計轉(zhuǎn)入60多筆自有資金用于炒股。
盡管“老鼠倉”基金經(jīng)理逃過了該公司內(nèi)部的風(fēng)控審查，但天網(wǎng)恢恢，最終難逃監(jiān)管事后責(zé)罰。隨著法律法規(guī)不斷完善、監(jiān)控系統(tǒng)全面升級、執(zhí)法力度不斷加大，金融資管機(jī)構(gòu)一批長期隱蔽的“老鼠倉”交易陸續(xù)曝光。
近年來，證監(jiān)會增加了對于資管從業(yè)人員背信、利益輸送等違法違規(guī)的打擊力度，其充分依托運用大數(shù)據(jù)監(jiān)控技術(shù)。通過對歷史交易數(shù)據(jù)跟蹤擬合、回溯重演，證監(jiān)會市場監(jiān)察部門精準(zhǔn)鎖定了一批可疑賬戶跟隨資管產(chǎn)品先買先賣、同進(jìn)同出的異常交易線索，查辦了相關(guān)違法行為。在強(qiáng)監(jiān)管之下，違法從業(yè)人員受到了法律嚴(yán)懲，案件多發(fā)態(tài)勢得到有效遏制。據(jù)證監(jiān)會2017年度案件辦理情況通報，從2016年的29件減少到2017年的13件。
《電鰻快報》
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