而萬(wàn)科A于2月13日(臘月二十八)公告的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件，以及將在2月23日、節(jié)后第二個(gè)工作日(正月初八)召開(kāi)的此次股東大會(huì)，也因?yàn)榭ㄔ诹舜汗?jié)長(zhǎng)假的前后時(shí)間點(diǎn)上，并未獲得市場(chǎng)和媒體過(guò)多關(guān)注。

值得注意的是，萬(wàn)科A此次公告的臨時(shí)股東大會(huì)文件中，一份名為《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》，首度披露了此前一直被市場(chǎng)詬病處于“黑箱”狀態(tài)的萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度(合伙人制度的基礎(chǔ)與前身)的重要信息。

這份議案，其實(shí)早在2月5日已通過(guò)港交所發(fā)布。但當(dāng)時(shí)，距離1月30日萬(wàn)科獨(dú)董劉姝威炮轟寶能事件不到一周時(shí)間，有關(guān)劉姝威獨(dú)董履職是否失當(dāng)?shù)臓?zhēng)論正熱。于是，該議案公布后，輿論選擇性地將當(dāng)中“劉姝威薪酬翻倍”的信息予以放大，而忽略掉了議案中更有價(jià)值的信息——有關(guān)萬(wàn)科董事會(huì)主席和總裁在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度中的分配比例的首度“曝光”。

萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)(EP)獎(jiǎng)金制度始建于2010年。大摩財(cái)經(jīng)查閱萬(wàn)科2010年至2016年年報(bào)，發(fā)現(xiàn)該公司于2011年年報(bào)披露了2010年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額，此后每年年報(bào)均披露前一年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額數(shù)字，但從未披露過(guò)董事會(huì)主席(時(shí)為王石)、總裁(時(shí)為郁亮)在當(dāng)中所獲得的分配比例。

正因?yàn)榇耍f(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度以及以此為基礎(chǔ)建立的合伙人制度，長(zhǎng)期被質(zhì)疑“信批違規(guī)”、是萬(wàn)科管理層的“黑箱子”。甚至，在2016年，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”最火熱時(shí)，當(dāng)時(shí)的大股東寶能直接以公告的形式，指出“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，并以此作為罷免王石、郁亮等董事會(huì)成員的理由。

然而，此次股東大會(huì)的《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》，卻一次性地披露了2010年-2015年的長(zhǎng)達(dá)六年的王石、郁亮所獲得的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分配比例數(shù)字。這當(dāng)中，2010年的分配比例，原本應(yīng)在2011年年報(bào)(2012年春季)中予以披露，但直到此次股東大會(huì)的議案(2018年春季)才予以披露，意味著，這是一次“遲到6年的信息披露”。

根據(jù)此次議案披露的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分配比例數(shù)字，以及歷年年報(bào)披露的即時(shí)現(xiàn)金薪酬數(shù)字，可以估算出王石、郁亮在2010-2016的7年間分別獲得的現(xiàn)金薪酬+經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金超過(guò)1.7億元。此外，若按此前大摩財(cái)經(jīng)分析，合伙人制度的兩個(gè)資管計(jì)劃回報(bào)率達(dá)到13倍計(jì)算，兩人所獲經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金投資在合伙人制度的收益均超過(guò)8.3億元。二者合計(jì)均超過(guò)10億元。

這一信息披露為何會(huì)“遲到”整整6年?在6年均不予披露的情況下，在寶能已經(jīng)無(wú)緣董事會(huì)的情況下，為何又突然在6年后予以一次性披露?背后發(fā)生了什么樣的博弈?

從經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金到合伙人制度

有必要先回顧一下萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的“前世今生”。

萬(wàn)科的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度可追溯到2010年。2011年年報(bào)披露，2010年，公司引入基于EP(經(jīng)濟(jì)利潤(rùn))作為考核指標(biāo)的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度，形成固定薪酬、銷(xiāo)售獎(jiǎng)、年度利潤(rùn)獎(jiǎng)和經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金相結(jié)合的完善薪酬結(jié)構(gòu)體系。經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象包括公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、由總裁提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)人員。

2011年年報(bào)還披露了2010年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額為1.05億元，后續(xù)陸續(xù)披露2011年-2015年的總額分別為2.61億元-9.769億元不等。不過(guò)，如上所言，年報(bào)中僅披露經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)總額數(shù)字，并未披露王石、郁亮等董監(jiān)高的具體分配比例。

表1：萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金歷年計(jì)提情況(其中2016年為估算)

分析萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的歷年計(jì)提情況，可以發(fā)現(xiàn)兩個(gè)明顯特征。一是經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金與歸屬于股東的凈利潤(rùn)之比持續(xù)提升，從2011年1%，逐步提升至2014、2015年的5%，意味著越來(lái)越多的利潤(rùn)被計(jì)提為獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)，從而減少了歸屬于股東的凈利潤(rùn)。二是經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的同比增速均高于歸屬于股東的凈利潤(rùn)的同比增速，尤其是在2012年，在歸屬于股東的凈利潤(rùn)同比下降21%的情況下，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金計(jì)提金額卻同比增長(zhǎng)了67%。

由于2016年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金計(jì)提金額要待2017年年報(bào)披露，若仍以2014、2015年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金與歸屬于股東的凈利潤(rùn)之比為5%估算，則2016年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金計(jì)提金額約為10.51億元，同比增長(zhǎng)8%，這一同比增速將首次低于歸屬于股東的凈利潤(rùn)同比增速。

2014年，在運(yùn)行了四年之后，萬(wàn)科對(duì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度做了一次比較大的調(diào)整，取消當(dāng)期發(fā)放的個(gè)人獎(jiǎng)金，每年提取的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金全部作為集體獎(jiǎng)金，需封閉運(yùn)行三年，期間不得進(jìn)行分配。也正是在這一年，萬(wàn)科開(kāi)始提出“事業(yè)合伙人”概念，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度也演變?yōu)楹匣锶顺止捎?jì)劃。

2014年4月23日，萬(wàn)科召開(kāi)事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工成為首批事業(yè)合伙人，其中包括王石、郁亮、孫建一、王文京4名萬(wàn)科董事會(huì)成員，解凍、周清平2名監(jiān)事會(huì)成員以及高級(jí)副總裁譚華杰、首席運(yùn)營(yíng)官?gòu)埿瘛Ｊ着聵I(yè)合伙人，同時(shí)簽署了《授權(quán)委托與承諾書(shū)》，即合伙人將其在經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的利潤(rùn)權(quán)益委托給盈安合伙人進(jìn)行投資。

2015年，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”爆發(fā)，萬(wàn)科管理層的金鵬、德贏資管計(jì)劃才引起公眾的注意，但是公眾只知道萬(wàn)科管理層從合伙人持股計(jì)劃中的獲益頗豐，卻不知道王石、郁亮等高管從合伙人持股計(jì)劃中的具體收益。

直到此次股東大會(huì)議案，才披露了王石、郁亮2014年、2015年獲得的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)分配比例分別為2.6%和2.2%。但這兩年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金并未分配至個(gè)人，而是封閉運(yùn)行三年。目前，三年封閉期已經(jīng)完成，但獲益及分配情況并未做披露。萬(wàn)科會(huì)否在封閉期完成后，公開(kāi)披露合伙人制度的獲益情況，以及王石、郁亮等董監(jiān)高的分配情況?不得而知。

王石、郁亮7年獲益超10億元

有關(guān)王石、郁亮究竟從萬(wàn)科獲取了多少薪酬回報(bào)，由于經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)制度和合伙人制度的披露不夠，此前存在著各種版本的計(jì)算方式與爭(zhēng)議。

由于此次議案披露了2010-2015年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金給予王石、郁亮的具體分配比例，再加上每年年報(bào)披露的即時(shí)現(xiàn)金薪酬數(shù)字，可以計(jì)算出即時(shí)現(xiàn)金薪酬與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金之和(不包括合伙人制度的收益)。

表2：王石、郁亮即時(shí)薪酬與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分配所得表(其中2016年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金為估算)

根據(jù)計(jì)算，2010年到2016的7年間，王石獲得的即時(shí)薪酬與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額，約為1.75億元，郁亮約為1.7億元。不過(guò)，由于即時(shí)現(xiàn)金薪酬數(shù)字在2010-2013年間公布的為稅后數(shù)字，因此實(shí)際稅前數(shù)字要更高一些。

實(shí)際上，王石、郁亮的回報(bào)最主要的來(lái)源并非即時(shí)薪酬與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，而是合伙人制度。由于合伙人制度通過(guò)資管計(jì)劃運(yùn)用了高杠桿購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)，萬(wàn)科股價(jià)上漲后獲益頗豐，大摩財(cái)經(jīng)此前分析，代表萬(wàn)科管理層的資管計(jì)劃國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)持有4.49%萬(wàn)科A股份，最初實(shí)際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬(wàn)科管理層獲得高達(dá)13倍的投資回報(bào)。王石、郁亮2014年-2016年三年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金之和均為6447萬(wàn)元，這些獎(jiǎng)金全部封閉用于資管計(jì)劃的自有資金，高達(dá)13倍的回報(bào)率意味著兩人收益均達(dá)到了8.3億元，且不包含2017年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)分配及投資回報(bào)。

1.7億元的即時(shí)薪酬和經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，加8.3億元的合伙人制度回報(bào)，意味著7年間兩人在萬(wàn)科的所得回報(bào)均達(dá)到了10億元級(jí)別。

遲到6年信批背后的博弈

此次股東大會(huì)的議案，為何會(huì)突然披露整整6年未予以披露的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)分配比例?為何又僅披露時(shí)任董事會(huì)主席(王石)、時(shí)任總裁(郁亮)兩人的分配比例，而未披露參與合伙人計(jì)劃的所有董事、監(jiān)事及高管，甚至全部1320名合伙人的分配比例情況?

分析人士認(rèn)為，這一披露或可窺見(jiàn)當(dāng)前萬(wàn)科董事會(huì)內(nèi)部的博弈，以及經(jīng)歷了“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，乃至深交所對(duì)德贏、金鵬資管計(jì)劃的問(wèn)詢等監(jiān)管層壓力之后，萬(wàn)科公司治理的透明化趨勢(shì)。

盡管寶能曾經(jīng)直指“董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)(萬(wàn)科合伙人制度詳情)”、“違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，但寶能并沒(méi)能進(jìn)入董事會(huì)，因而無(wú)法在董事會(huì)層面施加壓力。

而此次披露董事會(huì)主席、總裁分配比例的議案中直接寫(xiě)明，分配比例“經(jīng)董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)審議確認(rèn)”，可見(jiàn)董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)在此次披露中起到了決定性作用。

萬(wàn)科曾公告披露，萬(wàn)科董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)共有三名委員，分別為副董事長(zhǎng)林茂德、獨(dú)立董事康典、獨(dú)立董事吳嘉寧。

林茂德正是主導(dǎo)入主萬(wàn)科的原深圳地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)。目前，萬(wàn)科董事會(huì)中話語(yǔ)權(quán)最大的毫無(wú)疑問(wèn)是最大股東深鐵集團(tuán)，11名董事中，除了深鐵集團(tuán)直接占據(jù)3席外，另有2位董事也擁有深圳國(guó)資背景。林茂德更直接是萬(wàn)科董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)委員。

可見(jiàn)，深鐵或是此次萬(wàn)科能夠“亡羊補(bǔ)牢”、彌補(bǔ)6年來(lái)的信批缺陷的重要推動(dòng)力。此前，深鐵接替華潤(rùn)成為萬(wàn)科大股東后，輿論普遍認(rèn)為深鐵并不會(huì)像華潤(rùn)一樣，僅僅滿足于做一個(gè)“沉默的大股東”——深鐵或已在萬(wàn)科管理層的薪酬信批上，證實(shí)了自身與華潤(rùn)的不同。

此外，深交所曾在2016年直接向萬(wàn)科發(fā)出問(wèn)詢函，詢問(wèn)德贏、金鵬兩大資管計(jì)劃是否一致行動(dòng)人。盡管萬(wàn)科管理層的否認(rèn)并未遭到交易所和證監(jiān)局的進(jìn)一步調(diào)查，但在輿論普遍認(rèn)為管理層否認(rèn)理由不充分的情況下，監(jiān)管壓力也是新一屆萬(wàn)科董事會(huì)不得不重視的因素。

盡管進(jìn)行了6年來(lái)的首度信息披露，但披露僅涉及董事會(huì)主席及總裁兩人，并未悉數(shù)公布所有參與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金和合伙人制度的董監(jiān)高成員，乃至全部1320名合伙人的分配比例情況。這或也是董事會(huì)(以深鐵為主)與現(xiàn)任管理層達(dá)成的某種默契。

但這種選擇性披露也造成了一些遺留問(wèn)題。首先，對(duì)于監(jiān)管層來(lái)說(shuō)，在萬(wàn)科過(guò)去6年信息披露不充分甚至“違規(guī)”的情況下，是否在此次補(bǔ)充披露后，過(guò)往問(wèn)題即可既往不咎?

其次，對(duì)于股東而言，過(guò)去6年在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下，董事會(huì)就對(duì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金進(jìn)行了比例分配，被損害的股東權(quán)益如何補(bǔ)償?

此外，對(duì)于萬(wàn)科董事會(huì)來(lái)說(shuō)，下一步，會(huì)否考慮披露所有董監(jiān)高乃至所有合伙人的分配比例情況?

無(wú)論如何，即將在2月23日舉行的萬(wàn)科2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，參會(huì)的股東將對(duì)這份議案進(jìn)行審議和表決，這意味著萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度下的決策開(kāi)始正式被納入股東大會(huì)審議。

由于深鐵及管理層持股超過(guò)40%，而萬(wàn)科歷屆股東大會(huì)出席率最高約為80%，因而這一議案獲得半數(shù)通過(guò)并無(wú)多大懸念。但在市場(chǎng)人士看來(lái)，能夠做出這一“遲到6年的信披”，是萬(wàn)科在公司治理上趨向透明的體現(xiàn)，是多方相互制衡的良果，亦是綿延數(shù)年的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”留下的遺產(chǎn)之一。

《電鰻快報(bào)》