《號外財經》李瑞峰

3月21日深交所發布了《關于對恒逸石化股份有限公司的重組問詢函》，對恒逸石化股份有限公司(以下簡稱：恒逸石化)擬以發行股份的方式購買恒逸集團所持嘉興逸鵬100%股權和太倉逸楓100%股權、購買富麗達集團和興惠化纖合計所持雙兔新材料100%股權的關聯交易預案提出疑問。

3月14日晚，恒逸石化發布公告擬發行股份購買控股股東恒逸集團所持嘉興逸鵬100%股權和太倉逸楓100%股權、購買富麗達集團和興惠化纖合計所持雙兔新材料100%股權。在恒逸石化發布此重組公告前的1月5日該公司股票開始停牌，給出的理由是公司正在籌劃發行股份購買資產事項。因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，所以自2018年1月5日起開始停牌。

但是，在恒逸石化股票停牌前的一個月里，其股價已從每股16.6元左右上漲到了26.1元左右，幾乎連續上漲了一個月，19個交易日中有16個交易在上漲，漲幅高達56.8%。另外，該公司是在1月4日公告重組事宜并停牌，在1月31日發布了2017年業績預告，因此可以說，股價大幅上漲一方面是由恒逸石化2017年的業績增速所推動，但另一方面也與此次重組有很大關系。

今年1月31日，恒逸石化發布2017業績預告，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為17-19億元，比上年的8.3億元上漲了104-128%，該業績預告中沒有透露現金流情況，但《號外財經》在查詢該公司三季度報和中報時發現，恒逸石化2017年前三季度經營活動產生的現金流量凈額大幅下降了87.67%。盡管在三季度報中沒有披露具體數字，但2017年中報顯示，經營活動產生的現金流量凈額為1.79億元左右，比上年同期下降超90%，同時凈利潤現金比率僅為：0.21:1.

經營活動產生的現金流量凈額(元)179,585,745.191,818,496,242.31-90.12%

由于公司現金并不寬裕，恒逸石化只得通過發行股份的方式來募集重組資金，此次擬募集配套資金不超過30億元。嘉興逸鵬100%股權作價初步確定為13.3億元，太倉逸楓100%股權作價為10.6億元，雙兔新材料100%股權作價18.02億元，合計初步定為41.92億元，按照發行價格16.71元/股計算，上市公司擬向交易對方合計發行股份2.51億股，占發行后上市公司總股本的13.21%。

雖然此次發行股票會對原有股東的股權造成稀釋，但從二級市場上的股價走勢可以看出投資者們還是比較看好此次重組，而且出賣方也就是恒逸石化的控股公司恒逸集團承諾嘉興逸鵬和太倉逸楓2018年、2019年、2020年合計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于22,800 萬元、25,600萬元、26,000萬元。

同時，恒逸石化也承諾募集配套資金扣除中介費用及相關稅費后，將用于由標的公司嘉興逸鵬實施的“年產 50 萬噸差別化功能性纖維提升改造項目”、“智能化升級改造項目”和 “差別化纖維節能降耗提升改造項目”及標的公司太倉逸楓實施的“年產 25 萬 噸環保功能性纖維提升改造項目”和“智能化升級改造項目”。

盡管二級市場投資者似乎對恒逸石化以及其控股公司恒逸集團的承諾兌現比較樂觀，但深交所對此提出的詢問可以用一針見血來形容，直接指出了此次交易所隱含的風險，《號外財經》不得不為此拍案叫絕。

首先，深交所的第一條問詢就直入主題：嘉興逸鵬2017年3月成立，主體資產為收購龍騰科技破產拍賣資產;太倉逸楓2017年5月成立，主體資產為收購明輝科技破產賣資產。兩家公司均為2017年組建團隊、正式運行。請公司補充披露標的公司管理團隊、技術團隊的具體構成情況，是否存在交易完成后的調整計劃，以及公司為保持標的公司管理團隊、技

術團隊穩定擬采取的措施。

原來嘉興逸鵬和太倉逸楓是在2017年上半年才納入恒逸集團旗下，截止3月21日還不到一年時間就要將其賣給自己的上市公司，兩家標的公司加起來到底值不值23.9億元?確實需要從公司的管理團隊和技術團隊等方面加以說明。

深交所提出另一條問詢對三家標的公司未來的業績承諾提出質疑：交易對手方對嘉興逸鵬、太倉逸楓未來的凈利潤水平做出承諾，嘉興逸鵬、太倉逸楓2018年、2019年、2020年三個會計年度實現的凈利潤合計分別不低于22,800 萬元、25,600萬元、26,000萬元。而2017年，嘉興逸鵬實際凈利潤為7,995.39萬元、太倉逸楓實際凈利潤為1,811.15萬元，與上述業績承諾數存在較大差異。請公司結合標的公司業務發展情況，補充披露2018年-2020年業績承諾金額的計算依據及其合理性、可實現性。

以嘉興逸鵬2017年7,995.39萬元凈利潤計算，要想實現2018年22,800億元的業績承諾，嘉興逸鵬在2018年需要保持185%的業績增速，而太倉逸楓的業績增速也需達到25.8%才能實現2018年的業績承諾，對此深交所提出質疑，無可爭辯。

此外，深交所對標的資產的瑕疵也提出問詢：第一，目前太倉逸楓尚未完成環評及環保竣工驗收的相關更新手續，雙兔新材料尚未完成二期項目的環保竣工驗收手續。第二，嘉興逸鵬尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房產權屬證書，太倉逸楓尚有21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房產權屬證書，雙兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房

產權屬證書。請公司說明的標的公司的全部業務資質以及瑕疵房產對標的公司生產經營的影響。

盡管在二級市場上，恒逸石化的股價因此次重組而漲翻了天，但深交所的16條問詢像一劑“警醒劑”告訴投資者：股市有風險，投資需謹慎!

《電鰻快報》