監(jiān)管層對于券商的監(jiān)管不斷加碼，近日，證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（下稱“《指引》”）和《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》（下稱“《規(guī)定》”）。《指引》的核心內(nèi)容便是明確了在券商投行業(yè)務(wù)中內(nèi)控合規(guī)的重要性，以及對激勵機制進行規(guī)范，以防止券商投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規(guī)模、輕風(fēng)險”，主體責(zé)任履行不到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊、業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象。《規(guī)定》主要強調(diào)了兩方面內(nèi)容，第一要引入優(yōu)質(zhì)股東給予券商支持能力；另一方面穿透核查資金來源，禁止以委托資金、負債資金等非自有資金入股，同時防止“空手套白狼”，股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。在一系列監(jiān)管政策的引導(dǎo)下，券商行業(yè)將出現(xiàn)強者恒強的變局。
3月30日證監(jiān)會發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），標志著監(jiān)管層對券商牌照的收緊。
征求意見稿主要強調(diào)了兩方面內(nèi)容，第一要引入優(yōu)質(zhì)股東給予券商支持能力；另一方面穿透核查資金來源，禁止以委托資金、負債資金等非自有資金入股，同時防止“空手套白狼”，股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。
業(yè)內(nèi)人士分析表示，此次將有效解決券商牌照收購亂象，有助于提升股東質(zhì)量，從而真正輔助券商審慎經(jīng)營、提升業(yè)務(wù)競爭力。
券商牌照收緊
券商牌照再度成為“稀缺品”。
3月30日證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（征求意見稿），對證券公司股東提出了較高的硬性要求。
其中對于控股股東，征求意見稿提出，硬性門檻有兩條，即“凈資產(chǎn)不低于人民幣1000億元”與“最近5年原則上連續(xù)盈利，最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計不低于人民幣1000億元，主業(yè)凈利潤占凈利潤比例不低于50%”。
為了讓讀者對上述條件有直觀印象，記者以A股上市公司為例，滿足“2016年凈資產(chǎn)不低于1000億元”的只有37家上市公司，其中“中”字頭公司就有17家。從行業(yè)上看，大金融類的有22家、能源類有5家，其余還涉及“地產(chǎn)”、“基建”等。企業(yè)屬性方面，超過90%為央企或國企。
對于“主要股東”的要求，征求意見稿提出“凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元”；“最近3年營業(yè)收入累計不低于人民幣500億元”。對于持股5%以上的股東，要求“不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50%的情形”；“不存在或有負債達到凈資產(chǎn) 50%的情形”；“凈資產(chǎn)不低于人民幣 5000 萬元”等。
征求意見稿還規(guī)定，有限合伙企業(yè)控制的證券公司股權(quán)比例不得達到 5%；非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過1/3。
同時，征求意見稿強調(diào)股東身份和資金來源必須進行穿透，這主要因為此前出現(xiàn)多重問題，如不秉持長期投資理念、以倒賣牌照為目的的“入股動機”有所抬頭；“灰色”資金通過有限合伙、信托、資管產(chǎn)品等方式層層嵌套、曲線違規(guī)入股證券公司，形式更加隱蔽。
首先，征求意見稿要求穿透核查股權(quán)結(jié)構(gòu)，禁止違規(guī)入股。為防止“灰色”資金以產(chǎn)品的形式入股證券公司，征求意見稿認為原則禁止信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、投資基金等理財產(chǎn)品成為證券公司的股東或者證券公司股東實際控制人鏈條中的任何一環(huán)。
第二穿透核查資金來源，禁止以委托資金、負債資金等非自有資金入股。為防止“空手套白狼”，征求意見稿要求證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。第三，穿透核查股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，征求意見稿明確了關(guān)聯(lián)方持股比例合并計算、實質(zhì)重于形式等判斷標準。
“我覺得這次收緊牌照是一件好事，不是任何機構(gòu)都能作為券商股東，它要有強大的資本實力與專業(yè)能力，同時還能與證券公司有協(xié)同效應(yīng)。”北京一家大型券商人士表示。
股東的支持能力
據(jù)了解，在近年來，證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，產(chǎn)業(yè)資本、互聯(lián)網(wǎng)巨頭、私募基金各路資金密集收購券商股權(quán)，旨在擁有券商牌照；但也同時帶來隱憂，即股東質(zhì)量參差不齊。
收購券商股權(quán)的動機有多種，有出于長期財務(wù)投資，有出于打造業(yè)務(wù)閉環(huán)。
深圳一家中型規(guī)模的私募股權(quán)基金人士就告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，公司曾在市場打聽券商牌照，“我們當(dāng)時想收購一家券商，打通我們一、二級業(yè)務(wù)鏈條。”其表示，主要想對標華興資本及其旗下華菁證券的業(yè)務(wù)模式。
此外，券商的上市潮也激發(fā)各路資金財富增值的愿望。
但事實上，股東若不能勝任，將會極大影響證券公司的正常經(jīng)營；這也是監(jiān)管層在入口處把關(guān)股東質(zhì)量的另一重要考慮。
九鼎集團置出九州證券股權(quán)則是其中一個案例。2018年2月，山東高速(5.600, -0.11, -1.93%)集團認購九州證券新增股份7.9億股，占此次增資后九州證券總股份的19%；山東高速集團有意進一步增資，成為九州證券控股股東。
據(jù)九州證券的人士表示，這與監(jiān)管高壓態(tài)勢不無關(guān)系。據(jù)了解，九州證券與九鼎集團長期存在同業(yè)競爭，九州證券投行同時進行“投資”業(yè)務(wù)模式；與此同時，九鼎集團負債壓力較大，資金流問題成為困擾。
2017年全年，九州證券投行人員降薪，并大面積跳槽。
另一個案例則是一家尚在IPO排隊的券商，股東涉嫌侵占子公司利益。公司各部門員工此前曾經(jīng)出現(xiàn)不同程度的欠薪，時長長達三個月。其中一名員工向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，主要原因在于大股東業(yè)績虧損，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題。
隨著證券行業(yè)步入“嚴監(jiān)管”時代，證券公司的風(fēng)控能力屢被強調(diào)；而股東對券商發(fā)揮的作用應(yīng)“錦上添花”。
深圳一家大型券商的高管表示，“首先，股東要有相關(guān)的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能給證券公司資源，輔助券商提升競爭力。其次，股東要對證券公司有持續(xù)的資本補充能力，對券商可能發(fā)生的風(fēng)險要有風(fēng)險應(yīng)對能力。第三，股東要管住自己的手，要和券商保持經(jīng)營獨立性，警惕不當(dāng)利益輸送。”
征求意見稿就提到，鑒于主要股東、控股股東在公司治理中地位重要，要求主要股東、控股股東應(yīng)具備對證券公司的持續(xù)支持能力。比如對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案；控股股東對推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排，且有明確的自我約束機制。
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