《號外財經(jīng)》

　　文/楊超

　　彤程新材料集團股份有限公司（簡稱“彤程新材”）主要從事精細化工材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，公司自產(chǎn)產(chǎn)品型號達 180 余種，主要為橡膠用酚醛樹脂，包括增粘樹脂、補強樹脂、粘合樹脂等，廣泛應(yīng)用于輪胎及其他橡膠制品制造行業(yè)。

　　《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2015年-2016年，彤程新材公司實際控制人Zhang Ning及其一致行動人Liu Dong Sheng疑似占用公司資金高達1.7億元，而公司對哪些拆借資金屬于還款和借入（借出）、資金占用費金額沒有明說，欲蓋彌彰。

　　此外，彤程新材在IPO前2015年，向?qū)嵖厝说汝P(guān)聯(lián)方收購15家資產(chǎn)收購時，都沒有聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對公司所收購的資產(chǎn)進行評估，交易價格基本以協(xié)商為主，而部分公司在收購時幾乎處于資不抵債的狀態(tài)，還有部分公司凈利潤業(yè)績猶如過山車頗顯怪異，部分公司被收購后不久就被注銷。如此收購是理順關(guān)聯(lián)關(guān)系，還是接手關(guān)聯(lián)方手中的燙手山芋？

　　實控人夫妻疑領(lǐng)銜占用公司資金 資金拆借欲蓋彌彰

　　《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2015年-2016年，彤程新材與關(guān)聯(lián)方資金拆借流出資金遠大于流入資金，疑似占用公司資金近2億元，其中公司實際控制人Zhang Ning及其一致行動人Liu Dong Sheng疑似占用公司資金高達1.7億元。

　　而彤程新材對流出和流入資金中，哪些是用于還款和借出（借入）并沒有劃分，資金占用費用也沒有披露明顯，欲遮還羞。

　　2015年，彤程新材向關(guān)聯(lián)方拆借資金流入總額為32,363.82萬元，其中與Liu Dong Sheng的流入資總額為8,764.29萬元。同年，公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借流出總額為36,863.92萬元，其中，與Liu Dong Sheng的流出資金總額高達15,372.59萬元。

　　這也意味著，2015年，公司與關(guān)聯(lián)方拆借資金流出金額凈額，即關(guān)聯(lián)方疑似占用公司資金為4500.1萬元，其中公司與Liu Dong Sheng資金拆借流出資金凈額，即疑似占用公司資金6608.3萬元。

　　2016年，彤程新材與關(guān)聯(lián)方拆借資金流入總額為5,696.68萬元，其中，從Zhang Ning的拆借資金流入總額為5,533.65萬元。同年，公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借流出總額高達20,311.04，與Zhang Ning的拆借資金流出資金總額也高達15,659.48萬元。

　　簡單計算，則2016年，公司與關(guān)聯(lián)方拆借資金流出凈額，即關(guān)聯(lián)方疑似占用公司資金高達14614.36萬元，與Zhang Ning之間的拆借資金流出凈額，即疑似占用公司資金10125.83萬元。

　　《號外財經(jīng)》簡短計算發(fā)現(xiàn)，2015年-2016年，彤程新材關(guān)聯(lián)方疑似占用公司資金總額高達19114.36萬元，僅Zhang Ning疑似占用公司資金高達10125.83萬元。

　　令人納悶的是，公司對于流入的解釋為，指拆借資金由關(guān)聯(lián)方流向公司及合并范圍內(nèi)子公司，包括公司及合并范圍內(nèi)子公司自關(guān)聯(lián)方借入資金，以及關(guān)聯(lián)方向公司及合并范圍內(nèi)子公司還款。對于流出的定義為，流出是指拆借資金由公司及合并范圍內(nèi)子公司流向關(guān)聯(lián)方，包括公司及合并范圍內(nèi)子公司向關(guān)聯(lián)方借出資金以及向關(guān)聯(lián)方還款。

　　而彤程新材并沒有把上述資金拆借中借入資金、還款進行分類。而且，針對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方對公司的資金拆借，關(guān)聯(lián)方已按同期貸款利率向公司支付了資金占用費，但資金占用費具體金額為多少也未提及。

　　上述金額較大的關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否通過公司的股東大會或董事會審議，也無法查詢。

　　從上述情況來看，公司對與關(guān)聯(lián)方的資金拆借管理方面并不明細。

　　Zhang Ning 持有彤程投資 100%的股權(quán)，其配偶 Liu Dong Sheng 作為一致行動人通過維珍控股間接持有彤程新材18.97%股權(quán)，Zhang Ning 實際控制的股權(quán)比例合計為 74.84%，為彤程新材的實際控制人。

　　買資產(chǎn)無評估報告 理順關(guān)聯(lián)交易還是接手燙手山芋？

　　彤程新材前身彤程有限成立以來主要從事特種橡膠助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)化學品的貿(mào)易業(yè)務(wù)。在2015年資產(chǎn)重組前，除彤程有限及下屬子公司外，實際控制人Zhang Ning及其配偶Liu Dong Sheng（同時作為Zhang Ning的一致行動人）亦持有其他經(jīng)營相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)公司的股權(quán)。

　　公司表示，為理順投資關(guān)系，避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易，2015年度彤程有限以收購股權(quán)的方式對同一實際控制人下相同、類似或相關(guān)的業(yè)務(wù)進行了資產(chǎn)重組，并收購了部分控股子公司的少數(shù)股東股權(quán)，涉及香港華奇控股100%股權(quán) 、彤程化工20%股權(quán)等15家公司股權(quán)。

　　《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，公司在進行上述15家關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收購時，基本都沒有聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對公司所收購的資產(chǎn)進行評估，交易價格基本以協(xié)商為主，隨意性較大，而部分公司在收購時幾乎處于資不抵債的狀態(tài)，還有部分公司凈利潤業(yè)績猶如過山車頗顯怪異，還有公司被收購后不久就被注銷。

　　如華奇化工收購香港華奇控股100.00%的收購中，香港華奇控股法定股本 1.00萬港幣，Zhang Ning 實際出資1.00萬港幣，持有其100.00%股權(quán)。

　　2015 年 6 月 19 日，Zhang Ning 與華奇化工簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的香港華奇控股 100.00%股權(quán)作價 1,300.00 美元轉(zhuǎn)讓給華奇化工。該作價系以合并日香港華奇控股的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。

　　香港華奇控股主要從事化工原料及產(chǎn)品貿(mào)易，2015年度，香港華奇控股資產(chǎn)總額為 2,534.32 萬元，負債總額為 2,533.49萬元，凈資產(chǎn)僅為0.83萬元，資產(chǎn)負債率高達99.96%。頗顯異常的是， 2014年度，香港華奇控股在營業(yè)收入為12,623.66的情況下，凈利潤僅為396.90萬元，而在2015年，其營業(yè)收入為13,886.33萬元，凈利潤卻高達1,215.94萬元。

　　2015 年 7 月 1 日，香港華奇集團與彤程有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的華奇化工 75.00%股權(quán)（對應(yīng) 1,125.00 萬美元注冊資本）作價1,610.00 萬美元轉(zhuǎn)讓給彤程有限。該作價系以合并日華奇化工的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定，如此大的一筆交易仍然沒有專業(yè)的評估機構(gòu)對所收購資產(chǎn)進行評估。

　　彤程有限以224萬元收購的金冬化工全部股權(quán)，2015年1月1日至7月8日，金冬化工資產(chǎn)資產(chǎn)負債率高達94.59%，凈利潤僅為21.76萬元。收購的彤程創(chuàng)展，2015年1月1日至7月21日，其處于虧損70.40萬元的狀態(tài)。

　　同樣，彤程有限從Zhang Ning手中收購的香港通貝化學，2015年度，香港通貝化學的資產(chǎn)總額為 4,793.64 萬元，凈資產(chǎn)僅為0.83，基本處于資不抵債的情況。2014年-2017年，香港通貝化學營業(yè)收入分別為8,311.57萬元、5,717.45萬元、4,490.90萬元、2,216.52萬元，凈利潤分別為451.14萬元、1,318.36萬元、871.63萬元、287.78萬元。

　　從上述數(shù)據(jù)可以看出，不僅香港通貝化學凈利潤上串下跳，而且2017年，其營業(yè)收入和凈利潤都出現(xiàn)大幅下滑。

　　此外，在收購維爾京彤程、馬紹爾FWC后，就將兩家公司給予注銷。

《電鰻快報》