實際控制人與投資人簽對賭協議“秘而不宣”，直到實在包不住了才公告的事情不少，最近新三板上又出現一例。

      4月24日，東潤環能（831083）公告，因實際控制人未完成業績承諾，公司可能存在易主的風險。

　　據了解，這是這份對賭協議，第一次被披露。而且根據對賭協議算下來，東潤環能的實際控制人可能要為2017年那2.9億元的融資，賠上4億多元。

　　“偷簽”對賭協議不公告

　　根據業績快報，2017年東潤環能營業收入8644萬元，同比下滑85%；虧損3012萬元，上年同期為盈利近1800萬元。

　　東潤環能主要從事新能源電力領域的數據信息服務，收入主要包括三塊：

　　通過招投標方式，獲得新能源并網與營運技術采購與服務合同的系統集成收入；城市智慧能源管理系統（能量魔方APP）和新能源咨詢與規劃等咨詢服務收入；以及通過能量魔方和政府咨詢服務獲得的大數據收入。

　　按理說，商場起起伏伏，公司業績有波動，盈轉虧、虧轉盈都很常見。

　　只是對于東潤環能，2017年業績大幅轉虧，意義“非同一般”，因為公司實際控制人鄧建清和劉丹，在一年多前，與投資人簽署了一份業績對賭協議。

　　2017年5月，寧波璞璽投資斥資2.9億入股東潤環能。

　　當年的5月5日、10日和15日，璞璽投資以16.5元的價格，通過協議轉讓，分別斥資1.48億元、6176萬元和8054萬元，買入東潤環能的股票，其后璞璽投資成為東潤環能持股22.13%的第二大股東。

　　璞璽投資大家也許不熟悉，但是它的管理人鼎暉投資很多人應該不陌生。

　　鼎暉投資在中國PE界江湖地位不低，投資過滴滴、豐巢、口碑、優必選、商湯科技、分眾傳媒，以及新三板上亞錦科技（南孚電池）等企業。

　　在這次入股東潤環能之前，2017年3月15日，璞璽投資與東潤環能的實控人，簽署了一份《投資框架補充協議》，其中涉及業績承諾及利潤補償等條款。

　　協議約定，東潤環能的實際控制人向投資人承諾，2017年經審計歸母稅后凈利潤不低于8100萬元。

　　如果實際凈利潤低于承諾凈利潤，東潤環能的實際控制人要按照約定的公式，向投資人予以現金補償。

　　不過翻遍當時的公告，論壇君并未找到東潤環能關于這件事的公告，想來是“忘記”了？

　　業績補償或超4億元

　　為了業績補償及時到位，2017年4月14日和2018年1月17日，東潤環能的實際控制人已經分別將占公司總股本5%和6.5%的股份，質押給璞璽投資。

　　如今東潤環能的實際控制人共持有公司45.23%的股權，如果被質押的11.5%的股權就這樣落入璞璽投資之手，此消彼長，璞璽投資將持有東潤環能33.63%的股權，實際控制人持股比例將下降至33.73%。

　　而且這可能還沒結束：按照對賭協議約定的計算公式：

　　實際控制人應向投資人支付的補償金額 = 投資人本次的市盈率倍數×（0.81 億元-實際凈利潤數）×投資人持有公司的股權比例。

　　根據公司2017年的虧損情況，東潤環能的實際控制人要補償璞璽投資超過4億元。

　　即便以璞璽投資入股時16.5元/股的價格計算，現在實控人質押的股權，也才價值1.5億元，遠遠不夠。

　　不過按照過往的經驗，對賭失敗也不意味著投資人一定會完全行使權利，拿下公司控制權或者通過高額補償搞垮公司。

　　最簡單的理由是，投資人的目的是賺錢，不是控股一家虧損的公司或者把一家有機會賺錢的公司搞垮。

　　如果公司未來有翻身的機會，投資人在很多情況下，也樂見其成。

　　那么東潤環能實控人為什么敢簽署這么一份，看起來頗有難度的對賭協議呢？

　　其實根據東潤環能2016年的業績看，公司實現業績承諾雖然有一定難度，但也不是絕無可能。

　　2016年東潤環能實現營業收入5.9億元，同比增長451%；凈利潤1800萬元，同比扭虧為盈。

　　公司推出的智慧能源大數據平臺“能量魔方”，利用大數據識別能力，為東潤環能新增電站建造銷售業務，是其2016年營收大增，業績扭虧為盈的重要原因。

　　但是2017年，一方面“能量魔方”研發費用和管理費用明顯增加，另一方面公司電站建設項目延遲到2018年開工，兩相結合，造成公司2017年業績大幅下滑。

　　除了對賭失敗，另一個值得注意的現象是，上述兩次質押擔保之后，東潤環能都發了股權質押公告，表述的質押原因均為“用于與質押權人合作過程中相關承諾的擔保”。

　　一句“相關承諾”就帶過去如此重要的對賭協議，東潤環能實際控制人這次可能要被股轉處罰了。

　　可資借鑒的案例是，此前新三板公司海龍精密（832860）也曾與投資機構簽署對賭協議未披露（詳見：業績大跌牽出抽屜協議，這家新三板公司3000萬的炸彈捂不住了…...）。

　　在筆者發稿兩個多月后，2017年12月底，海龍精密實際控制人收到了股轉公司《關于對深圳海龍精密股份有限公司實際控制人采取自律監管措施的決定》。

《電鰻快報》