影視行業(yè)進(jìn)入多事之秋。

　　而對于跨界進(jìn)入影視行業(yè)的中南文化(4.940, 0.00, 0.00%)（SZ：002445）來說，盡管查稅風(fēng)暴尚未波及公司，但公司早已陷入風(fēng)雨飄搖中。

　　最近，中南文化的實際控制人、董事長陳少忠被爆，不僅將上市公司的借款轉(zhuǎn)入其個人賬戶，還占用公司資金3.4億元至今未歸還，加上開具商業(yè)承兌匯票、違規(guī)對外擔(dān)保，合計金額超過14億。

　　而對于這一切，中南文化竟然毫無察覺，更沒有任何披露。

　　更麻煩的是，債務(wù)纏身的陳少忠還卷入多起巨額訴訟，并牽連到中南文化，其中芒果傳媒的索賠金額高達(dá)3.25億元。

　　大量訴訟帶來的結(jié)果是災(zāi)難性的。首先，控股股東中南重工集團(tuán)持有的上市公司全部股份（質(zhì)押率高達(dá)100%），都被司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)；其次，中南文化及子公司多個銀行賬戶被凍結(jié)，金額達(dá)6587萬元。

　　隨著中南文化的發(fā)展前景日趨暗淡，公司首席文化官劉春、董秘陳光等高管，紛紛辭職出走。

　　3個月前劉春曾在微博上發(fā)出驚人之語，稱“這一兩年，影視文化公司得死一大半”，即使是上市影視公司也是“風(fēng)雨飄搖”，“個個資金緊張”。

　　陳少忠違規(guī)擔(dān)保、占用資金等超14億

　　中南文化爆雷，主要是公司實際控制人陳少忠的問題。

　　中南文化的前身“中南重工”，位于江蘇江陰，之前是一家傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)，2010年登陸A股。

　　從2015年開始，公司通過不斷收購切入大文化領(lǐng)域，旗下?lián)碛兄心嫌皹I(yè)（電影）、大唐輝煌（電視劇）、千易志誠（藝人經(jīng)紀(jì)）、新華先鋒（IP源頭）、中南音樂（音樂）、值尚互動和極光網(wǎng)絡(luò)（游戲）等泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈實體，并向明星培養(yǎng)、藝術(shù)教育等上游空間不斷拓展。

　　然而，在3年多的蒙眼狂奔后，中南文化爆發(fā)了嚴(yán)重的問題。

　　8月26日晚，中南文化突然發(fā)布公告稱，對于以下三大事項，公司均未履行內(nèi)部審批決策程序及信息披露義務(wù)。

　　包括以公司的名義對外開具且仍由第三方持有的商業(yè)承兌匯票，金額1.15億；在主債務(wù)人為控股股東及實際控制人的擔(dān)保函、保證合同等法律文件上加蓋公章，對外擔(dān)保金額9.81億元；被控股股東及實際控制人占用的資金，結(jié)余總額3.15億元。三項相加，累計金額達(dá)14.11億元。

　　對此，中南文化9月7日在回復(fù)監(jiān)管層的關(guān)注函時承認(rèn)，“控股股東及實際控制人凌駕于管理層控制之上，規(guī)范運(yùn)作意識淡薄，導(dǎo)致上述資金管理、對外擔(dān)保等事項未履行董事會和股東大會審批程序，同時，公司相關(guān)經(jīng)辦人員風(fēng)險責(zé)任意識及法律意識淡薄，未能嚴(yán)格遵循公司制度、順從實際控制人的意圖辦事，制度未能有效執(zhí)行。”

　　這些問題的性質(zhì)，到底有多嚴(yán)重？

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》，上市公司“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”，深交所有權(quán)對其股票交易實行“其他風(fēng)險警示”，其嚴(yán)重程度僅次于“退市風(fēng)險警示”。

　　所謂的“情形嚴(yán)重”， 是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計無法在一個月內(nèi)解決的：

　　1． 上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在1000萬元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上；

　　2． 上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外）在5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上。

　　顯然，此次中南文化的違規(guī)程度，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上述規(guī)定中的兩個條件。

　　截至今年6月30日，中南文化被占用的資金余額為3.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.25%；對外擔(dān)保金額9.81億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22.57%。

　　因此，8月27日，陳少忠向中南文化及全體董事提交承諾函，承諾公告中所披露的資金占用、對外擔(dān)保及商業(yè)承兌匯票事項，將在“承諾函出具之日起1個月內(nèi)”解決。

　　正是由于上述違規(guī)行為，導(dǎo)致中南文化的高層對公司2018年半年報，采取了截然相反的態(tài)度。

　　半年報顯示，上半年中南文化實現(xiàn)營收5.89億元，同比減少7.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4569.37萬元，同比減少65.52%。公司預(yù)計，2018年1月~9月凈利潤范圍為1598.97萬至1.03億，變動幅度-90.80%至-40.80%。

　　中南文化表示，公司業(yè)績下滑主要是影視項目受行業(yè)環(huán)境影響投資推進(jìn)放緩，以及游戲業(yè)務(wù)受版號審批暫緩、行業(yè)獲取用戶成本上升影響，文化板塊業(yè)務(wù)收入及利潤均出現(xiàn)較大幅度下降。

　　按照慣例，中南文化的董監(jiān)高要保證2018半年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。而中南文化實際控制人陳少忠、副總陳澄、財務(wù)總監(jiān)田自強(qiáng)，都做出了上述保證。

　　然而，公司其他董監(jiān)高，卻聲明無法保證半年度報告內(nèi)容的真實性等，也不愿承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。具體人員包括：董事吳慶豐、王輝、李志剛，獨立董事胡曉明、唐林林、曾會明，高管洪濤（總經(jīng)理）、劉煜（副總經(jīng)理）。

　　結(jié)果，深交所又給中南文化發(fā)去關(guān)注函，要求除陳少忠等3人外，公司其他董監(jiān)高解釋在半年報中做出上述聲明的原因及依據(jù)。

　　而吳慶豐等人的解釋，基本都集中在中南文化存在違規(guī)開票、擔(dān)保、占用資金等問題，說明公司內(nèi)部管理失控，因而無法保證公司公告、半年報的真實性等。

　　陳少忠推 倒了“多米諾骨牌

　　中南文化自爆實際控制人陳少忠的違規(guī)事項，就像推 倒了多米諾骨牌，帶來一系列連鎖反應(yīng)。

　　8月30日，中南文化發(fā)布重大訴訟公告，多家公司以追討欠款、要求履行擔(dān)保責(zé)任等為由，狀告中南文化及控股股東中南重工集團(tuán)或關(guān)聯(lián)公司、實際控制人陳少忠等。

　　其中，尚未開庭的案件6起，合計金額達(dá)5.6億元；正在審理或結(jié)案的案件11起，合計金額3.22億。

　　其中，訴訟金額最大案件的原告是芒果傳媒，索賠金額達(dá)3.25億元。

　　大概的原因是這樣的：2016年7月8日，芒果傳媒與中南文化簽訂《非公開發(fā)行A股股票之股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，認(rèn)購中南文化 1315.79 萬股股票，中南重工集團(tuán)按年化收10%承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；

　　中南文化以其持有的易澤資本管理有限公司的股權(quán)及收益權(quán)、芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的出資份額及收益權(quán)，為中南重工集團(tuán)承諾的保證芒果傳媒的本金及10%的預(yù)期收益提供擔(dān)保。

　　芒果傳媒的訴訟請求是，判令第一被告（中南重工集團(tuán)）向原告支付現(xiàn)金補(bǔ)償2.50億元，第二被告（中南文化）對上述現(xiàn)金補(bǔ)償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；中南重工集團(tuán)承擔(dān)違約金7505.35萬元等。

　　對于公司涉及的上述訴訟，中南文化稱自己并不知情：經(jīng)內(nèi)部核查，公司董事會、股東大會及相關(guān)決策程序從未審議批準(zhǔn)過上述訴訟中提及的相關(guān)內(nèi)容。顯然，這又是公司信披上的一個瑕疵。

　　9月6日，中南文化又披露新的訴訟案件。這次是中南文化自己借錢，結(jié)果全被陳少忠裝進(jìn)個人的口袋。

　　今年5月30日，中南文化與包軼婷簽訂借款合同，包軼婷分別于5月30日、6月8日提供借款3000萬元、1000萬元，合計4000萬元，上述借款均支付至陳少忠個人賬戶。

　　由于借款到期后還有3600萬元本息未歸還，因此包軼婷將中南文化及擔(dān)保人中南重工集團(tuán)、陳少忠等告上法庭。

　　由于卷入多起訴訟，中南文化多個銀行賬戶被凍結(jié)。

　　9月6日，中南文化公告，近日核查到公司及子公司部分銀行賬戶存在被凍結(jié)情形，涉及銀行賬戶23個，凍結(jié)金額6587.42萬元，占中南文化最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.52%，可能會對公司及子公司日常經(jīng)營管理活動產(chǎn)生一定影響。

　　另一方面，控股股東中南重工集團(tuán)等持有的上市公司全部股份，悉數(shù)被凍結(jié)。

　　目前，中南重工集團(tuán)共持有中南文化股票3.89億股，占公司總股本的比例為27.59%，其中已辦理質(zhì)押登記手續(xù)的股票比例高達(dá)100%。而這些股份，都已經(jīng)被司法凍結(jié)和司法輪候凍結(jié)。

　　中南文化承認(rèn)，中南重工集團(tuán)所持公司股份被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，會對公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，若中南重工集團(tuán)被凍結(jié)的股份被司法處置，公司將存在實際控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險。

　　11億重組或受波及，高管紛紛出

　　往前追溯，中南文化爆發(fā)危機(jī)，早就有跡可循。

　　今年6月12日，中南文化的股價突然跌停，導(dǎo)致控股股東中南重工集團(tuán)質(zhì)押的近2億股公司股票（86.89%），跌破平倉線。次日，中南重工宣布緊急停牌。此后，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，中南文化自6月20日繼續(xù)停牌至今。

　　根據(jù)后來公告，中南文化籌劃的重組方案是，通過發(fā)行股份及現(xiàn)金結(jié)合的方式，以不低于10.8億元收購新三板廣告公司華商智匯100%股權(quán)。

　　然而，由于中南文化存在嚴(yán)重的信披違規(guī)（未審議、披露承兌匯票、對外擔(dān)保、占用資金等事項），最后公司被證監(jiān)會立案調(diào)查并遭到處罰的可能性很高。

　　而一旦證監(jiān)會啟動立案調(diào)查，上述重組將很難進(jìn)行下去。因為根據(jù)規(guī)定，被立案調(diào)查中的公司既不能發(fā)行新股，其控股股東也不會被允許減持股票。

　　從二級市場的角度來看，盡管停牌使得中南文化實際控制人陳少忠躲過了爆倉的危機(jī)，但是躲得過初一，躲不過十五。

　　一旦復(fù)牌，問題纏身的中南文化的股價將不可避免補(bǔ)跌，甚至?xí)?span id="stock_sz002143">印紀(jì)傳媒(4.410, 0.14, 3.28%)（SZ：002143）的后塵，經(jīng)歷連續(xù)多個跌停。到時候，陳少忠該如何應(yīng)對爆倉危機(jī)？

前景日趨暗淡，中南文化的內(nèi)部人心浮動。僅8月份以來，公司副總經(jīng)理、董事會秘書陳光，董事、首席文化官劉春，證券事務(wù)代表姜偉都紛紛遞交了辭職報告。

　　其中，劉春的去職尤為引人關(guān)注。在出任中南文化高管之前，劉春曾先后擔(dān)任鳳凰衛(wèi)視執(zhí)行臺長、搜狐公司副總裁、搜狐視頻總裁兼搜狐網(wǎng)總編輯。

　　為了進(jìn)軍文化領(lǐng)域，中南文化招攬了包括劉春在內(nèi)的一大批人才。2015年2月，劉春被中南文化聘為首席文化官，一年后兼任中南文化董事、中南影業(yè)CEO等。盡管中南文化給的待遇不錯，年薪超200萬外加400萬股的股權(quán)激勵，但是依然留不住劉春.

《電鰻快報》