世紀華通

　　深交所向世紀華通提出了17個問題，主要涉及控股權穩定、盛大游戲私有化退市過程中是否存在失信行為、交易價格業績承諾的合理性等。

　　向青平XQP

　　9月17日，深交所向世紀華通（002602.SZ）下發重組問詢函。此次問詢針對的是9月12日世紀華通披露的重大資產重組交易預案。公司擬以298億元購買盛躍網絡100%股權。深交所向世紀華通提出了17個問題，主要涉及控股權穩定、盛大游戲私有化退市過程中是否存在失信行為、交易價格業績承諾的合理性等。

　　盛躍網絡擁有2009年在美股納斯達克上市的盛大游戲，盛大游戲2015年被私有化并退市。盛躍網絡業務范圍涵蓋網絡游戲產業鏈的各個環節，打造過《熱血傳奇》、《傳奇世界》系列等爆款游戲。

　　深交所要求世紀華通分析說明本次交易是否存在為規避重組上市認定標準的特殊安排的情形，要求補充世紀華通披露上市公司控股股東保持控制權穩定性的相關措施，并請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

　　預案披露，盛大游戲在2015年私有化過程中與異議股東就私有化價格公允性在開曼群島法院進行多次訴訟。目前開曼群島法院進行了二審判決。深交所要求盛躍網絡說明上述訴訟原因、背景、影響等具體事項。

　　2018年3月，盛大游戲還被信托公司Astor BK Realty Trust在美提起了集體訴訟，稱盛大游戲及張鎣鋒等7名自然人盛大游戲私有化過程中違反證券交易法。截至目前，上述訴訟尚未開庭審理。世紀華通披露稱上訴訴訟“不會對本次交易產生實質性影響”，深交所要求世紀華通說明該判斷的依據，并請律師發表專業意見。

　　此外，盛躍網絡還存在多起已了結和尚未了結的訴訟、仲裁等糾紛，包括《傳奇》續展協議有效性糾紛、《傳奇》著作權對外授權糾紛、“熱血傳奇”注冊商標相關糾紛、《傳奇3》相關糾紛、《傳奇世界》相關糾紛等。

　　預案披露，盛躍網絡100%股權預估值310億元，預估增值率為172.10%。基于2018年5月21日盛躍網絡股東會作出向全體股東分紅12億元的決議，本次交易作價298億元。然而，盛躍網絡繼承的經營實體盛大游戲于2015年在美股納斯達克市場被私有化退市時估值僅為19億美元。深交所要求說明說明并披露該次私有化交易估值與本次交易估值差異的原因及合理性。

業績承諾方面，深交所要求世紀華通說明披露盛躍網絡未來三年業績承諾的合理性。盛躍網絡2016年、2017年和2018年1-4月分別實現凈利潤4.19億元、5.26億元、5.43億元。盛躍網絡承諾2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤分別不低于20億元、25億元、30億元。

　　重組問詢函指出，近期，中宣部等8部委聯合印發《關于嚴格規范往來游戲市場管理的意見》（下稱意見），教育部等8部委聯合引發《綜合防控兒童青少年近視實施方案》（下稱實施方案）強調對網絡游戲行業強力監管整治，并對網絡游戲實施總量控制，限制未成年人使用時間。請結合標的公司主要游戲產品的運營情況，說明上述意見和實施方案對公司業務開展及盈利能力是否產生重大影響。

　　目前仍處于停牌狀態的世紀華通，于9月18日晚間公布了一份回購股份的預案，擬回購資金總額不低于10億元，不超過20億元，回購價格不超過42.25元/股。而世紀華通股價在停牌前6月11日的收盤價為32.5元/股。