文/新浪財經TMT記者 凌先靜

　　一片質疑之中，利歐股份終于回復了證監會關于收購方案的問詢。

　　事情起源于利歐股份2018年9月11日簽署股權轉讓框架協議，擬以23.4億元現金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉傳媒有限公司75%股權。

　　因為收購標的是微信自媒體營銷企業，太過于敏感，在資本市場掀起話題，因此證監會隨即下發問詢函，就收購過程、標的業績等問題進行問詢。

　　在利歐股份的回復中，新浪財經注意到一些異常的現象，比如2018年1-8月份蘇州夢嘉有36個公眾號被永久封號；訂閱量前十的公眾號，除了“伴讀書房”是去年4月份認證的，剩下的9個都是今年4-6月份才認證，也可以默認為前十大中有9個是今年4-6月份注冊成功的。

　　2361.54%增值率、22億商譽，蘇州夢嘉是否高估？

　　利歐股份收購蘇州夢嘉被人詬病的第一點是，估值存在泡沫。

　　截止到2018 年 6 月 30 日未經審計的賬面凈資產（合并口徑）為 1.4 億元，預估值為 31.66億元，較其凈資產賬面值（合并口徑）增值 30.26億元元，預估增值率為 2164.90%。

　　21倍的資產增值率與量子云的28倍不相上下。

　　在瀚葉股份擬作價38億元收購量子云100%股權的案例中，量子云截至2017年12月31日，量子云賬面凈資產為1.3億元，與瀚葉股份給出的38億元預估值相差36.7億元，預估增值率高達2818.96%，隨后量子云估值調低至32億元，預估增值率仍然高達2361.54%。

　　這樣奇高的增值率，放在A股任何一起收購案里都算高的，這會給利歐股份帶來巨大的商譽隱患。

　　根據問詢函回復，截至2018年8月31日，根據蘇州夢嘉合并財務報表數據（未經審計）資產總額2.21億元，負債總額5905.11萬元，凈資產1.62億元，按照上述假設條件，截至2018年8月31日，蘇州夢嘉其他可辨認凈資產公允價值即為1.62億元。

　　若是按照75%的比例收購，則會產生22.18億元的商譽。

　　截止到2018年8月31日，利歐股份已經擁有38.9億元的巨額商譽，如果收購完成，商譽將會進一步高達61.08億元，占總資產166.86億元的36.61%，占凈資產82.91億元的73.67%。

　　資料顯示，利歐股份2018年上半年的營業收入為65.63億元，凈利潤為17.04億元，一旦并購標的出現業績問題，涉及到商譽減值，會對公司凈利潤產生極大的擠壓效應。

　　前8月凈利潤1.2億，毛利率下滑背景下能否完成2.6億承諾業績？

　　自媒體收購的另一大焦點是訂閱號的數量、質量以及封號的可能性。

　　根據問詢函的回復資料，截止2018年8月31日蘇州夢嘉員工數量736人，其中，編輯人員數量489人。蘇州夢嘉運營公眾號數量4825個，2018年8月平均每日發文數量24220篇，平均每個編輯人員運營公眾號10個，推送文章49篇次。

　　數千個號、每天上萬篇文章的推送為蘇州夢嘉傳媒貢獻了大量的收入。

　　截止到2018年8月31日，蘇州夢嘉實現營業收入3.4億元，相比于2017年同期增長42.73%、；實現凈利潤1.2億元。

　　這意味著距離蘇州夢嘉承諾的2.6凈利潤億元業績還差1.4億元， 關鍵是，公司的毛利率正在下滑。資料顯示，雖然2018年1-8月蘇州夢嘉的毛利率達到驚人的90.54%，但是相對于2017年同期的91.92%還是下降了1.38%。

　　在2018年接下來的4個月里，毛利率下滑的情況下，要用一半的時間完成1.1倍的業績，壓力是非常大的。

《電鰻快報》