長江商報消息 本報記者 沈右榮

　　上市剛滿4年，光洋股份(7.400, 0.67, 9.96%)宣告將迎來新的實際控制人。

　　光洋股份于11日晚發(fā)布的公告顯示，公司實際控制人程上楠等已與深圳東方富海投資管理股份有限公司（以下簡稱“東方富海”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，程上楠將以12億元的價格將公司控股權(quán)出讓。

　　上市剛滿4年就出讓控股股權(quán)，或與71歲的程上楠有些力不從心有關(guān)。

　　作為一家從事汽車精密軸承制造的企業(yè)，光洋股份的經(jīng)營業(yè)績并不好看。并購標(biāo)的天海同步連續(xù)3年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，以致上市以來，公司凈利潤基本上陷入增長一年大幅下滑一年的循環(huán)中，去年，其凈利潤更是大降八成，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤只有131萬元。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，或是對提振業(yè)績有些灰心，2017年，限售股剛剛解禁，程上楠就實施了頂格減持，套現(xiàn)近億元。如果此次公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，程上楠將累計成功套現(xiàn)約13億元。

　　其實，出讓控股權(quán)事宜有跡可尋。早在今年6月，光洋控股拆分為光洋控股和程生控股。其中，光洋控股的所有職工及全部債權(quán)債務(wù)等全由程生控股承繼，存續(xù)的光洋控股成為一個持股平臺。

　　備受市場關(guān)注的是，此次溢價七成接盤的東方富海是一家知名PE，早有上市打算。此次入主光洋股份，似乎是為了借殼而來。

　　上市4年就“撤退”，程氏家族套現(xiàn)13億

　　11月11日晚間，光洋股份公告披露稱，東方富海擬以12億元的價格收購公司控股股東光洋控股100%股權(quán)，進(jìn)而獲得光洋股份控制權(quán)，陳瑋將替代程上楠為公司實際控制人。

　　今年三季報顯示，截至9月底，光洋控股持有光洋股份1.39億股，占上市公司總股本的29.61%。公司實際控制人程上楠持有光洋控股90%股權(quán)，程上柏、朱雪英各持有光洋控股5%股權(quán)。

　　事實上，程上楠家族大撤退并非無跡可尋，其早在5個月前就做好了充分準(zhǔn)備。根據(jù)光洋股份公告，今年6月，光洋股份的控股股東光洋控股實施分拆計劃，光洋控股將分立為存續(xù)光洋控股及程生控股。其中，程生控股承接原光洋控股的所有職工以及全部債權(quán)債務(wù)、由此產(chǎn)生的一切損害賠償義務(wù)和經(jīng)營結(jié)果。而存續(xù)的光洋控股則只是一個持股平臺 。此次，東方富海收購的光洋控股就是這個持股平臺。

　　今年11月7日早間，光洋股份公告稱，光洋控股的股東正在籌劃將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓東方富海。至此，從籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓到實施，光洋控股的股東只用5個月時間。

　　備受市場關(guān)注的是，光洋股份2014年11月11日才上市，至今才4周年，公司就面臨著易主。

　　公開資料顯示，光洋股份成立于1994年，一直從事汽車精密軸承的研發(fā)、制造與銷售，2012年，光洋股份順利闖關(guān)IPO，并于次年底拿到IPO批文，2014年初成功在中小板掛牌。

　　彼時，公司募資3.51億元，用于汽車精密軸承建設(shè)及技術(shù)中心建設(shè)兩個項目，進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。

　　然而，讓市場沒有想到的是，光洋股份IPO募資之時的雄心壯志及美好前景言猶在耳，程氏家族卻選擇撤退了。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，限售股解禁后，程氏家族就開始減持套現(xiàn)。去年4月、7月，光洋股份兩次披露程上楠減持計劃，并于當(dāng)年9月5日至12月12日實施了4次減持操作，套現(xiàn)近億元。此輪減持剛剛完成，今年1月17日，程上楠再次披露減持計劃，擬減持不超過 1146.11萬股，占總股本的2.44%。或許是籌劃出讓控股權(quán)，這次減持計劃最終并未實施。

　　截至今年三季度末，程上楠夫婦合計持有光洋股份1.98億股，占總股本的42.16%。此次控制權(quán)出讓完成后，程氏家族的持股比合計將不到20%，退居第二大股東。而收獲的是累計套現(xiàn)約13億元。

　　并購失利經(jīng)營業(yè)績起伏不定

　　程上楠徹底抽身與光洋股份不理想的經(jīng)營業(yè)績密切相關(guān)。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，光洋股份頂著盈利能力不穩(wěn)定闖關(guān)IPO，其在2009年至2011年的凈利潤為0.41億元、0.58億元、0.52億元。2012年IPO當(dāng)年，公司努力了一把，凈利潤到0.59億元。IPO之時，公司曾明確提出通過投資及并購等途徑實現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張、業(yè)績提升，但公司業(yè)績提升的愿望遠(yuǎn)未實現(xiàn)。

　　2014年12月，光洋股份踐諾并購，宣布通過發(fā)行股份方式作價5.5億元收購天海同步100%股權(quán)，后者主營專業(yè)化汽車變速器換擋核心部件總成的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。同時，公司向當(dāng)代集團(tuán)等特定投資者募資配套資金1.8億元，用于天海同步年產(chǎn)33萬套東風(fēng)日產(chǎn)同步器、 年產(chǎn)5萬臺行星排、汽車同步器毛坯精密鍛造等項目建設(shè)，剩余資金用于償還銀行貸款。

　　此次交易，標(biāo)的估值增值率為177.14%，產(chǎn)生9275.40萬元商譽。雙方約定的對賭業(yè)績?yōu)椋旌Ｍ皆?015年至2017年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4160萬元、5408萬元、7031萬元。而在收購前，其經(jīng)營業(yè)績不太好，2012年、2013年分別虧損4100 萬元、587萬元，2014年前10個月突然扭虧為盈，凈利潤達(dá)到2208萬元。

　　高溢價收購的天海同步并未給光洋股份貢獻(xiàn)可觀的利潤。2016年4月，天海同步并表，其在2015年至2017年的利潤實現(xiàn)數(shù)為3880.49萬元、5261.54萬元、4488.16萬元，合計為13630.19萬元，較承諾數(shù)16599萬元相差2968.81萬元。連續(xù)三年未達(dá)標(biāo)，2017年，公司為此 計提商譽減值3339萬元，導(dǎo)致凈利潤大降八成。而在今年上半年，天海同步的凈利潤只有486.70萬元。

　　不僅如此，涉及業(yè)績補償問題，業(yè)績承諾方因未按照協(xié)議履行完業(yè)績補償，引發(fā)交易所發(fā)函追問。

　　并購之殤也直接導(dǎo)致了光洋股份業(yè)績起伏不定。2014年至2017年，公司凈利潤分別為0.63億元、0.37億元、0.65億元、0.12億元。

　　東方富海或步九鼎投資(19.060, -0.09, -0.47%)后塵

　　與程氏家族減持套現(xiàn)一樣，東方富海的入主也備受市場關(guān)注，并引發(fā)其借殼的猜測。

　　此次交易，東方富海出資12億元現(xiàn)金將間接獲得光洋股份1.39億股，平均每股成本約為8.64元。而在光洋股份11月7日早間披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一個交易日，光洋股份的收盤價為4.94元，此次交易價格收盤價溢價約74.90%。

　　溢價超七成接盤的東方富海有什么來頭？接盤有何目的？

　　公開資料顯示，東方富海是國內(nèi)知名PE機(jī)構(gòu)，由陳瑋與程厚博等人于2006年聯(lián)合設(shè)立。而在此前，陳瑋擔(dān)任深圳創(chuàng)新投資總裁，程厚博擔(dān)任總經(jīng)理。

　　東方富海官網(wǎng)顯示，東方富海主要投資信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、健康醫(yī)療、新材料等行業(yè)，自成立后該機(jī)構(gòu)累計管理基金規(guī)模超過200億元，目前已投資項目超過360個，71個項目通過上市、并購等方式退出。

　　對于東方富海控股光洋股份一事，市場更多的猜測是東方富海的真正目的是借殼。

目前，A股市場最知名的PE借殼案例是九鼎投資。2015年，九鼎投資間接控股中江地產(chǎn)，隨后通過資產(chǎn)重組向上市公司注入資產(chǎn)，最終實現(xiàn)曲線上市，成為PE登陸A股的首例。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，東方富海似乎早有上市計劃。2015年11月，東方富海曾在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公開披露新三板掛牌的申報材料。不過，因政策發(fā)生變化，2016年初，類金融機(jī)構(gòu)暫停在新三板掛牌，東方富海的新三板上市計劃因此擱淺。

　　去年，東方富海開始牽手A股，公司引進(jìn)寶新能源(7.080, 0.03, 0.43%)為第二大股東，后者出資14.40億元持股30%。與此同時，東方富海員工持股計劃富海久泰也持有寶新能源5.47%的股份，為其第二大股東。不過，2017年，東方富海凈利潤為1.18億元，未達(dá)到寶新能源入股時的業(yè)績承 諾數(shù)3億元。

　　對此，曾有投行人士稱，東方富海可能試圖借道寶新能源實現(xiàn)A股上市，但其業(yè)績并未達(dá)標(biāo)，上市計劃發(fā)生了變數(shù)。在其看來，這次入主光洋股份，可能是試圖步九鼎投資后塵。

《電鰻快報》