海正藥業信披三項違規遭譴責 董秘辦：接受處分，將完整披露

　　每經實習記者 張瀟尹 每經記者 徐杰 每經編輯 文多

　　12月3日，上交所發布《關于對浙江海正藥業股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》（以下簡稱紀律處分決定）。紀律處分決定顯示，海正藥業（600267，SH）在信息披露、規范運作以及有關責任人在職責履行方面存在違規行為。

　　上交所決定對海正藥業及時任董事長白驊予以公開譴責；對公司時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董秘沈錫飛、時任財務總監劉遠燕予以通報批評。上述紀律處分將通報中國證監會和浙江省政府，并記入上市公司誠信檔案。

　　對此，12月4日，海正藥業董秘辦人士在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，公司接受上述紀律處分。對于完整披露的進展，該人士表示，公司證代部門正在處理相關事宜。

　　主要存在三項違規行為

　　海正藥業、有關責任人在職責履行方面主要存在三項違規行為：一是未經決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款且未及時披露；二是未按規定披露重大日常經營合同相關內容；三是隱瞞影響處置收益確認的回購權等合資合同重要條款。

　　紀律處分決定顯示，前兩項違規行為主要涉及海正藥業控股子公司海正輝瑞制藥有限公司（以下簡稱海正輝瑞）的相關事項。

　　2017年11月8日，輝瑞將海正輝瑞49%股權轉讓給其全資子公司HPPC Holding Sarl（以下簡稱HPPC），同日，海正藥業與HPPC簽署《經修訂及重述的合資合同》和《經修訂及重述的公司章程》（以下簡稱修訂文件）。

　　值得注意的是，2017年11月10日，輝瑞將HPPC100%股權轉讓。轉讓后，輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權。

　　上交所指出，修訂文件中刪除了原修訂文件對股權回轉的相關要求，即一方轉讓海正輝瑞的股權時，另一方享有優先購買權，向關聯方轉讓的除外。若向關聯方轉讓后，該關聯方不再是轉讓方的關聯方時，應將其受讓股權轉回給原轉讓方。

　　上交所認為，上述改變是為了實現豁免另一方的優先購買權，向第三方轉讓海正輝瑞股權的目的。這一修訂及重述屬于對公司及合資方關于海正輝瑞權利義務安排的重大調整，且未經過相關決策程序。

　　此外，紀律處罰決定顯示，在輝瑞實現股權退出之后，上市公司與輝瑞、海正輝瑞等簽署《關于海正輝瑞制藥有限公司之主協議》，終止原合資期間相關協議。同時，輝瑞關聯方與海正輝瑞或其子公司簽署《許可協議》《技術轉移協議》和《供應協議》等一系列附屬協議，其中《供應協議》涉及累計采購總金額約為79.41億元。

　　上述協議涉及9項產品品種中有5項為公司2017年年報披露的主要產品品種，可能對公司經營成果產生重大影響，且協議金額占最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上、絕對金額超過5億元，屬于特別重大合同，應當按照相關規則要求及時履行信息披露義務。但公司未按規定披露合同標的情況、合同對方當事人情況，以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。

　　相關公告顯示，海正藥業與輝瑞合資設立海正輝瑞于2012年6月12日經董事會審議，并于2012年6月29日通過股東大會審議。

　　公司：接受紀律處分決定

　　無獨有偶，紀律處分決定指出的公司第三項違規行為還涉及控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司（以下簡稱導明醫藥）。

　　紀律處分決定稱，2018年1月2日，公司披露關于導明醫藥增資及債轉股事項的進展公告。公告顯示，公司控股子公司導明醫藥通過掛牌引進戰略投資者。兩家企業于2017年12月29日成功摘牌，同日完成合資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項，預計將增加2017年歸屬于母公司股東的凈利潤1.3億元左右。

　　2018年3月27日，公司2017年年報披露，由于摘牌方和債轉股方擁有回購權，其回購行為是否會實際發生存在不確定性，公司因投資核算方法轉換所對應的處置收益尚無法確定已經實現，暫不確認投資收益。

上交所認為，回購權是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款，該條款規定，若自合同簽訂之日起60個月內導明醫藥未能完成合格上市或合格并購，公司可能承擔回購義務。這一回購權安排屬于涉及上市公司權利與義務安排的實質性條款，理應及時、準確、完整披露。

　　同時，上述處置收益能否確認將對公司業績產生重大影響，甚至可能影響公司業績盈虧。而回購權安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關鍵因素，對投資者預期及決策具有重大影響。經監管督促，公司直至2018年1月19日才補充披露回購權等合同重要條款，同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

　　對于上述違規事實，公司及其相關責任人提出了相關異議理由與申辯意見。不過，12月4日，海正藥業董秘辦人士在電話中向《每日經濟新聞》記者表示，公司接受上述紀律處分，至于完整披露的進展，公司證代部門正在處理相關事宜。

《電鰻快報》