本次出售資產包括TCL集團旗下消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務，本次交易后，上市公司將專注于半導體顯示及材料業務。盡管此次業務重組被視為TCL集團核心業務戰略轉型的一步，但交易過程中對標的資產的估值、交易后對上市公司持續盈利能力的影響等諸多細節，都拷問這場年終資產出售大戲。

　　營業收入縮水一半

　　根據資產出售草案，本次擬出售標的資產包括8家公司的股權，分別是TCL實業100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100%股權、酷友科技56.50%股權、客音商務100%股權、TCL產業園100%股權、簡單匯75%股權、格創東智36%股權。本次出售的標的資產評估值合計39.65億元，交易價格為47.6億元。該交易價格包括基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

　　具體來看，TCL實業、惠州家電、合肥家電主要從事消費電子、家電等終端產品的研發、生產和銷售。酷友科技和客音商務主要為上述終端產品提供線上銷售、售后服務和語音呼叫服務；TCL產業園主要為上述終端業務提供廠房和辦公物業的開發和運營服務；簡單匯主要為上述終端業務的供應商提供應收賬款信息服務；格創東智則主要定位為向終端業務輸出智能制造和工業自動化解決方案。

　　TCL集團表示，本次重組完成后，上市公司將出售智能終端及相關配套業務，保留以半導體顯示、材料及產業金融為主的業務，公司將集中資金、人力和技術等資源，專注于半導體顯示產業的發展。同時，本次重大資產重組為支付現金受讓股權，TCL控股在受讓終端業務的同時，也相應承接了超過150億元的有息負債，并接納了5萬多名員工；上市公司通過資產出售回收47.60億元現金，預計可在重組完成當年實現稅前重組收益，歸屬上市公司股東的資產和利潤都將有所增加。

　　盡管本次交易直觀看來可為TCL集團帶來的真金白銀，但本次出售的8個資產背后的消費電子和家電等業務卻占到TCL集團營業收入的50%。公告顯示，2017年上市公司經審計合并財務報表營業收入為1117.27億元，本次重組后2017年上市公司營業收入總計為505.1億元。這意味著，本次重組后，TCL集團營業收入將縮水一半，在主營業務變化及經營規模下降的情況下，上市公司未來持續盈利能力如何保障，值得拷問。

　　標的資產估值合理性存疑

　　臨近歲末，上市公司甩包袱、調結構、提業績屢見不鮮，但甩掉負債的同時也甩掉上市公司一半的營收，這筆47.6億元的買賣到底值不值？記者進一步查詢這8家公司的資產評估情況發現，標的資產評估增值中的細節頗值得玩味。

　　以TCL實業為例，截至評估基準日2018年6月30日，經資產基礎法評估，TCL實業100%股權凈資產賬面價值-11.71億元，評估值-7.98億元，評估增值3.73億元。評估增值主要來自TCL實業可出售金融資產、長期股權投資以及固定資產三個方面。財務數據顯示，TCL實業最近兩年一期的凈利潤均處于虧損狀態。2016年、2017年及2018年上半年，TCL實業歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-9.16億元、-14.58億元及-2059.7萬元。

　　從表面看來，虧損中的TCL實業評估增值已非常可觀，但手握兩家上市公司控股權的TCL實業以-7.98億元評估值出售，著實令人大跌眼鏡。

　　公開資料顯示，TCL實業共有272家子公司，TCL電子、TCL通訊、通力電子為TCL實業的重要子公司。其中，TCL電子1999年在港交所主板上市。截至10月31日，TCL實業持有TCL電子52.89%。目前，TCL電子總市值超過70億港元。通力電子2013年在港交所主板上市，主營業務為視聽類消費電子終端產品的研發、生產與銷售。目前通力電子總市值超過16億港元，截至10月31日，TCL實業持有其48.7%股權。TCL通訊的主營業務為手機終端產品的研發、生產與銷售，2004年在港交所上市，2016年退市，目前TCL實業持股比例為51%。

　　據合并資產負債表顯示，截至2017年3月31日，TCL 實業負債合計385.95億元。看上去風光的TCL實業以此身價出售，不得不令人心疼。

而事實上，本次出售資產的含金量所在系TCL產業園。本次出售的標的資產評估值合計39.65億元，其中TCL產業園100%股權評估值為32.94億元，增值14.78億元，增值率81.42%。公司稱，增值原因為子公司股權賬面是投資成本，不動產評估增值導致凈資產估值增加，故長期股權投資評估增值。

　　草案顯示，TCL產業園主營業務是開發、運營TCL集團智能終端業務的廠房、辦公物 業等，是TCL集團的不動產運營管理平臺。截至本報告書簽署日，TCL產業園及其重要子公司主要資產為土地，公司收入主要來自房地產租賃收入和開發收入。據悉，TCL 產業園擁有15家子公司，分別位于廣州、深圳、惠州及武漢。

　　另值得關注的一個細節是，今年8月至10月，TCL產業園旗下TCL科技產業園（武漢）有限公司合計16億元競得位于東湖新技術開發區三個地塊。而本次評估并未考慮該期后事項的影響（評估基準日為2018年6月30日）。

　　由此來看，本次交易中14.78億元的評估增值是否充分考慮所在地土地及房產價格上漲因素，其評估值是否合理、公允，值得持續關注。

責任編輯：王棟

《電鰻快報》