浙民投撕毀“城下之盟”后，與佳兆業的蜜月期也結束了。

　　羅強

圖片來源：視覺中國(25.530, 0.32, 1.27%)

　　從董事會控制權，到上市公司旗下唯一產生收入的子公司控制權，地產商佳兆業在振興生化(26.550, -0.42, -1.56%)的爭奪利上從未放棄。

　　12月16日晚間，振興生化股份有限公司（000403.SZ）發布公告稱，公司于12月14日（周六）召開緊急董事會會議，表決通過《關于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定的議案》及重新任命廣東雙林法定代表人、總經理等7個議案，

　　振興生化第二大股東佳兆業（01638.HK）旗下子公司航運健康派駐的三名董事均投出反對票，第一大股東浙江民營企業聯合投資股份有限公司（以下稱“浙民投”）旗下基金派駐的四名董事投出贊成票，全部議案通過。

　　所有議案均圍繞廣東雙林生物制藥有限公司（以下稱“廣東雙林”）控制權展開，浙民投控制的董事會稱，由佳兆業控制的廣東雙林董事會，于12月14日無正當理由擅自罷免該公司總經理朱光祖，嚴種影響正常生產運營，涉嫌嚴重違法違規，還將對廣東雙林正在進行的GMP證年檢產生重大不利影響。

　　廣東雙林是振興生化旗下唯一產生營業收入的子公司，2018年上半年實現4.27億元營業收入，實現凈利潤0.87億元。廣東雙林旗下的13個單采血漿站幾乎是上市公司最核心的資產，這也支撐著振興生化當前達到73.51億元的市值。

　　第一大股東控制的董事會，無法控制旗下唯一產生收入的子公司，這種現象是由于浙民投2017年末以要約收購的方式取得振興生化22.61%股份的同時，佳兆業以收購方式從原第一大股東手中取得22.61%的股份，并先于浙民投控制了廣東雙林董事會，以及占據上市公司總經理、副總經理、財務總監的職務。

　　浙民投和佳兆業的控制權之爭一度焦灼，直到2018年5月2日上市公司股東大會批準了新的董事會成員任職，自此浙民投與佳兆業達成“城下之盟”：浙民投以4名董事控制董事會，佳兆業提名3名董事但占據管理層職務，控制權紛爭以這樣的方式歇戰。

　　彼時，浙民投方面發布致股東書稱，董事會成員的重新履職，“標志著浙民投團結全體投資者、行使股東權利、改善公司治理、提升公司經營方面邁出堅實的一步。”浙民投還總結了振興生化錯失發展的黃金十年，并提出了公司未來發展路徑。

　　“蜜月期”內，浙民投與佳兆業組成的董事會推進了諸多事項，其中包括摘除振興生化“ST”的帽子，但和平的日子很快過去，圍繞著廣東雙林控制權的爭斗最終上升到董事會層面。

　　針對浙民投主導的緊急董事會議案，佳兆業方面派駐的振興生化董事、總經理羅軍在董事會會議決議公告中表示，撤銷過去廣東雙林股東決定的議案不屬于上市公司董事會審議范疇，解聘廣東雙林總經理朱光祖屬于廣東雙林董事會職權范圍。

　　羅軍在公告中還透露，朱光祖作為廣東雙林研發總負責人，在公司研發立項及實施上存在過失行為，“上海子公司多個研發項目失敗，其中與第二軍醫大合作項目中涉及的兩份合同簽訂存在重大過失，且第二軍醫大為其母校，研發負責人為其同窗同學，研發經費使用無計劃和節制。”

　　朱光祖畢業于中國人民解放軍第二軍醫大學，是廣東雙林的創始人之一，在廣東雙林脫離部隊的過程中，時任廣東雙林副總經理的朱光祖通過同學關系找到三九集團，說服其收購了廣東雙林。后來三九集團破產，廣東雙林被賣給了“煤老板”山西振興集團——即出售股份給佳兆業的振興生化原第一大股東。

　　佳兆業提名的獨立董事劉書錦在公告中表示，“本人于12月14日20：15 電話接到董事會開會通知，20：17入微信群看到全部議案，20：30 即接到董事長要求立即表決，否則視為棄權。”他認為“議案提出純屬大股東濫用股東權利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規則”。

　　雙方的焦點圍繞當年佳兆業取得廣東雙林董事會控制權，是否合法合規。浙民投派駐的董事認為，原振興生化董事長做出修改廣東雙林公司章程、改選董事會的股東決定與上市公司章程中關于股東大會職權及決議方式沖突，且上述決定并未公告。

　　但佳兆業派駐的董事認為，目前振興生化董事會無權撤銷當年的股東決定，應當是由人民法院依法確認；而佳兆業方面人員在廣東雙林的任職，符合廣東雙林當時的公司章程。

　　對此，上海漢聯律師事務所副主任宋一欣認為，從上市公司流程來看，全資子公司、合并報表的子公司、占主營業務收入大的子公司的董事任免及章程修改，需要進行公告；而任免及修改的有效性則需依據章程，符合章程約定則有效，無約定則只能依法定或推定。

　　這場從子公司的控制權紛爭已上升到上市公司董事會。12月17日，振興生化召開股東大會審議董事會成員換屆議案，選舉黃靈謀、袁華剛、鄭毅、羅軍為非獨立執行董事，前兩者為浙民投提名，后兩者為佳兆業提名。但浙民投提名的獨立董事張晟杰、余俊仙獲得通過，而佳兆業提名的獨立董事劉書錦未獲通過。

　　這意味著浙民投在獨立董事劉書錦對前一晚董事會決議發表反對意見后，將其排除在了董事會之外，也意味著董事會權力天平將進一步向浙民投傾斜，后續選舉管理層的董事會會議中，佳兆業此前占據的總經理、副總經理、財務總監的職務也或將變化，屆時佳兆業徹底處于被動狀態。

　　此次董事會換屆選舉，變動的人員還有黃靈謀取代浙民投總裁陳耿成為非獨立執行董事，其向上市公司提供的簡歷顯示，1994年1月-2018年5月，黃靈謀一直在國泰君安(16.380, 0.02, 0.12%)任職，最高職務至國泰君安營運總監。

但黃靈謀后續提交給上市公司的離職證明則顯示，黃靈謀在國泰君安任職一直到8月13日；中國證券業執業注冊信息公示中，黃靈謀的證書狀態也直到12月13日方才變更為“離職”。

　　陳耿、袁華剛同樣有在國泰君安任職的履歷，1994年的“君萬之爭”中的主角君安證券后續重組為國泰君安，陳耿從2004年-2014年的十年時間出任國泰君安總裁，此后因“裸官”事件辭職，陳耿于2015年4月，出任“浙民投”總裁一職。

　　浙民投由八家浙江實力型民營企業發起，實繳資本50億元；2016年底，浙民投進入振興生化前10大股東之列，持股2.4%，為振興生化的第三大股東。半年后，浙民投啟動對振興生化要約收購。

　　由此看來，地產商佳兆業與浙江金融資本的斗爭仍然在繼續，更多詳情可閱讀界面此前報道《又一次“野蠻人”敲門 煤老板與浙民投決戰ST生化》、《多番爭斗后 佳兆業與浙商共掌ST生化》。

《電鰻快報》